防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范xx控股集团有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合本公司《章程》、各项内控和管理制度，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度。公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则》第36号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下简称“资金占用”），包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东应严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。
公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及关联方偿还债务； 6、中国证监会禁止的其他占用方式。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行。
第八条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司执行董事负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人，总裁是第二责任人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是监督部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总裁和财务总监。 第十一条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，执行董事应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。
第十二条 公司外部审计机构应在对公司年度财务会计报告进行审
计工作中，对公司是否存在控股股东及关联方占用资金的情况进行审计并出具专项说明。
第四章 责任追究及处罚
第十三条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定，利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四条 公司董事、高级管理人员有协助、纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司执行董事应视情况轻重，对直接责任人给予处分和并对负有严重责任人员启动罢免程序。
第十五条 公司执行董事建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金时应立即申请对其所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现该股东所持股份偿还侵占资金。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、执行董事协助其做好“占用即冻结工作”。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司执行董事应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
1、公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面
形式报告公司执行董事。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节；涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、执行董事在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开股东会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司执行董事应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免，移送司法机关追究刑事责任。
3、执行董事根据股东会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，执行董事应做好相关信息披露工作。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东或关联方资金占用，均视为严重违规行为，执行董事将追究有关人员责任，严肃处理。
防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度
