吸收合并办理工商登记提交材料
一、 吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料： （一） 公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（二） 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的 身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》
（三） 合并各方的股东会（股东大会）决议
（四） 合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、 合并形式，合并后公司股东（发 起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持 有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事 项；
（五） 合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六） 依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式， 合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七） 债务清偿或者债务担保的说明
（八） 合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债 务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （九） 修改后的公司章程或章程修正案 （十）验资报告
（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十二）载明合并情况的解散公司的注销证明 （十三）合并各方的营业执照副本复印件
（十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者 许可证书复印件
（十五）存续公司营业执照副本
公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》
、《企业登记登记申
请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及 法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有 关部门的许可文件、证件办理登记。
二、 因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件： （一） 《公司注销登记申请书》
（二） 公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的 身份证复印件（本人签字）
（四） 合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、 合并形式，合并后公司股东（发 起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持 有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事 项；
（五） 合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定
（六） 依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式， 合并前后各公司的注册资本和实收资本
（七） 债务清偿或者债务担保的说明
（八） 合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债 务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）合并各方的营业执照副本复印件 （十）企业法人营业执照正、副本
（^一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者 许可证书复印件 因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载 明解散公司需先行办理清算的除外，
公司吸收合并文本格式参考样式 一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定
菰城景区经营管理 有限公司（以下简称本公司）股东湖州旅游发展集 于（时间）在
（地点）作出如下决定：
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续， 水艺、城市旅游解散。合并 两公司的债权债务由本公司承继； 水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如 则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合 后， 有，
同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公 司股东会决定。
2、 合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
1） 本公司：注册资本 100万元，各股东认缴、实缴出资情况如下:
认缴出资—万元，占公司注册资本的 旦，出资方式为 ____________________ ； 出资已经全部缴足。
2） 水艺公司：注册资本—万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资 _万元，占公司注册资本的』，出资方式为 ____________________ ；
出资已经全部缴足。
3） 城市旅游公司：注册资本 _万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资—万元，占公司注册资本的 旦，出资方式为 ___________________ ；
出资已经全部缴足。
3、 合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为 —万元，各股东认缴、实缴出资情况如下： 认缴出资—万元，
占公司注册资本的』，出资方式为 ______________________________ ； 认缴出资 _万元，占公司注册资本的』，出资方式为 ____________________ ；
两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程， 规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。
5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月 日。
6其他未尽事宜以签定的合并协议为准， 合并协议签定后应报股东会批准。 赞同股东签署 乙有限公司股东会决议
乙公司股东会决议
_______ 有限公司（以下简称本公司）（时间）在（地点）召开了临时股东会 会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东—名，实到_________________________ 名, 占公司表决权的』。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符 合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
资—万元，占公司注册资本的旦，出资方式为
；
并根据新章程的
公司吸收合并方案
