第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍
第一节 投资银行业务概述 1. 定义：
狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2. 国外投资银行业的发展历史：
? 19世纪分业经营（1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动） ? 20世纪初期混业经营（1927年《麦克顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定）
? 20世纪30年代分业经营（1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，其中1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营。）
? 20世纪末的混业经营（1999年11月，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。）
3. 我国的投资银行业的发展历史：
1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制
? 发行监管制度的演变： 核心：股票发行决定权的归属。
（两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型）
①、我国的投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。
②、发行监管制度：核准制和注册制。核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公开披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度赋予监管当局决定权。注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。
④、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有管理制度可循。2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。
⑥、1983年，我国开始发行企业债券。对于公司债券的发行采用审批制，但上市交易则采用核准制。
股票发行方式的演变： 自办发行
有限量发售认购证
无限量发售认购证
银行储蓄存款挂钩方式
上网竞
价方式全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）向二级市场投资者配售上网发行资金申购。
现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。 ? 股票发行定价方式的演变：
发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度） ? 债券管理制度的发展历史： 国债：
金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行一笔为国家开发银行）
企业债券：开始于1983年。 证券公司债券：（证券公司发行）
企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、期限不超过一年。） 中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）
资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。）
熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司和亚洲开发银行。）
1998年，中国《证券法》出台 2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施
2006.9.19
《
证
券
发
行
与
承
销
管
理
办
法
》
实
政策性银行发行：第
施 1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》
2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）
2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人
民币债券。
第二节 投资银行业务资格 《证券法》规定： 注册资本最低限额
经营单项证券承销与保荐业务： 人民币1亿元 经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、
证券资产管理、其他证券业务中的一项以上： 人民币5亿元
同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
1. 保荐机构的资格：
注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元。经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿
具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。 2. 保荐代表人的资格： 具备3年以上保荐相关业务经历；
最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚； 保荐机构资格：
1.注册资本1亿，净资本5000万；
2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定； 3.业务部门规程健全，有料；
4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20； 5.保荐资格人不少于4； 6.3年无行政处罚
3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：
保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定。 保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。 4. 国债承销业务的资格： 我国国债：
<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场——范围更广_发行和
交易。（财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司、商业银行、农村信用社参与招标发行和定价过程）
承销团成员分为甲类成员和乙类成员，不得超过60家，其中甲类不超过20家，国债承销团成员资格有效期为3年。
①、
乙类成员资格：注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金
融机构；或注册资本不低于8亿元的非存款类金融机构。
②、
申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人具备条件：1、注册资本不低于
3亿元或者总资产大于100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于8亿元的非存款金融机构。2、上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
<2. 凭证式国债：通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。承销团成员不得超过40家。注册资本不低于3亿元或总资产在100亿元以上的存款类金融机构；营业网点在40个以上。
国债承销团成员资格：有效期3年。
第三节 投资银行业务的内部控制
1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。
2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 风险控制指标标准：
经营证券经纪业务 净资本不得低于2000万元
经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于5000万元 注册资本1亿元
经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于1亿元
经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的 净资本不得低于2亿元
③、
证券公司必须持续符合的风险控制指标标准：
1、净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%；
2、净资本与净资产的比例不得低于40%； 3、净资本与负债的比例看不得低于8%； 4、净资产与负债的比例不得低于20%。
3. 承销商资格：
(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。 (2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。 4. 主承销商资格：
(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。 (2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。
(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。
证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。
沪深企业债券上市都是上市推荐人制度
证券承销计提风险准备：包销额的10％，5％，2％（股，债，政府债） 财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80％
第四节 投资银行的监管
1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。
2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。
3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
4. 《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人
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