某某物流应收账款收益权投资集合资金信托计划可行性实施报告

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泰山信托-亚太物流应收账款收益权投资

集合资金信托计划 可行性研究报告

（资金用途：受让亚太物流控股（集团）有限公司持有的对上海亚太

物流颐和投资有限公司的应收账款收益权）

信托业务总部 北京业务分部

项目执行经理：XXX 2011年12月

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目 录

第一部分：项目基本情况 ............................................ 1

一、 项目摘要 ........................................................... 1 二、 项目拟采用方案 ..................................................... 1

(一) 交易基本要素 ................................................... 1 (二) 交易结构 ....................................................... 2 (三) 交易过程说明 ................................................... 2 (四) 增信措施 ....................................................... 3

第二部分：交易对手分析 ............................................ 4

一、 公司基本情况 ....................................................... 4 二、 公司股权结构及实际控制人 ........................................... 4 三、 公司组织架构和管理层情况 ........................................... 5 四、 公司经营情况 ....................................................... 8 五、 公司财务状况 ...................................................... 16

第三部分：应收账款(基础资产)分析 ................................. 23

一、 应收账款的形成原因 ................................................ 23 二、 应收账款的确认 .................................................... 24

第四部分：资金用途分析 ........................................... 24 第五部分：还款来源分析 ........................................... 25 第六部分：担保方情况 ............................................. 30

一、 担保方基本情况 .................................................... 30 二、 担保方组织架构和管理团队 .......................................... 31 三、 保证人经营情况 .................................................... 31 四、 保证人财务情况 .................................................... 33

第七部分：抵押物及质押物情况 ..................................... 41

一、 抵押物情况 ........................................................ 41 二、 质押物情况 ........................................................ 43

第八部分 项目风险和收益分析 ..................................... 45

一、 优势分析 .......................................................... 45 二、 风险分析 .......................................................... 46

第九部分：总体评估及建议 ......................................... 47

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第一部分：项目基本情况 一、 项目摘要

亚太物流控股（集团）有限公司（以下或简称“亚太物流”）向我司申请转让其合法持有的对上海亚太物流颐和投资有限公司(以下或简称“颐和投资”)的应收账款收益权(该项应收账款收益权净颐和投资、亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公司确认金额为20.37亿元，还款期限与本信托计划期限相匹配)，转让价款拟定为人民币8亿元，具体金额以信托计划实际募集资金为准。信托计划满12个月，亚太物流承诺对上述应收账款收益权进行回购。

二、 项目拟采用方案

(一) 交易基本要素

项目名称 交易对手名称 信托计划资金额度 泰山信托-亚太物流应收账款收益权投资集合资金信托计划 亚太物流控股（集团）有限公司 人民币8亿元 12个月 本信托计划所募集资金将主要用于购买船舶、购买船用发动资金用途 机、集装箱建造、船舶租赁、飞机租赁及餐饮卡系统的开发等，资金需求合计约为12亿元。 还款来源 亚太物流经营性收益 1. 我司发起设立“泰山信托-亚太物流应收账款收益权投资集合资金信托计划”，募集资金用于受让亚太物流持交易结构 有对上海亚太物流颐和投资有限公司的应收账款收益权。 2. 信托期限结束时，亚太物流对上述应收账款收益权进行回购。 信托计划方案要点信托计划期限 .. ..

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风控措施 土地抵押 上海亚太物流颐和投资有限公司（亚太物流之子公司，以下或简称“颐和投资”）流将其合法持有的位于上海浦东新区潍坊新村的土地使用权（房地产权证证号：冀房地廊字(2010)第066606号，使用权面积20,832.9平方米）抵押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供抵押担保。该宗土地购置费用约为20.37亿元。根据世联土地房地产评估有限公司2012年4月11日出具的《预估说明》(编号：2012-Y03145)，上述宗地抵押价值为人民币2,008,714,545元。 亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公司将其合计持有的颐和投资100%的股权质押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务股权质押 提供质押担保。根据北京世联华信资产评估有限公司2012年3月29日出具的《关于上海亚太物流颐和投资有限公司全部股权价值资产评估价值咨询预估报告》(世联华信资评报字[2012]第006号)，颐和投资全部股权价值于评估基准日2011年12月31日的市场价值为296,632,000.00元。 保证担保 德众集团有限公司为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供无限连带责任担保。 结论亚太物流经营规模较大，抗风险能力强；公司账务清晰，信用状况良好；收益良好，期限适当，建议操作！ (二) 交易结构 详见附件。 (三) 交易过程说明 1、 法律文件的签署

(1) 由亚太物流、颐和投资、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)

有限公司联合签署《借款合同》，明确各方之前的债权债务关系，特别是亚太物流对颐和投资的应收账款(股东借款)的法律关系、金额与还款安排。

(2) 我司与亚太物流签署《应收账款收益权转让及回购合同》并办理强制执

行公证。

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(3) 我司与颐和投资签署《抵押合同》并办理强制执行公证，完成土地抵押

登记手续。

(4) 我司与亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公

司分别签署《股权质押合同》并办理强制执行公证及质押登记手续。 (5) 我司与德众集团签署《保证合同》并办理强制执行公证。

(6) 我司与本信托之委托人签署《资金信托合同》、《认购风险申明书》。 2、 信托设立、应收账款收益权转让价款的划付

委托人与我司签署《资金信托合同》、《认购风险申明书》，将资金交付至我司设立的信托财产专户。信托计划成立后，我司将按照《应收账款收益权转让及回购协议》的约定向亚太物流划付转让价款。 3、 信托本金及预期收益收回

本信托计划存续期，亚太物流将按照相关合同的约定向我司支付各项收益及费用并于信托期限结束时对已转让应收账款收益权进行回购。

(四) 增信措施 1、 土地抵押

上海亚太物流颐和投资有限公司拟将其合法持有的位于上海浦东新区潍坊新村的土地使用权（房地产权证证号：冀房地廊字(2010)第066606号，使用权面积20,832.9平方米）抵押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供抵押担保。该宗土地土地出让金20.37亿元，连同契税已全部缴齐。 2、 股权质押

亚太物流、德众资本控股有限公司和德众置业控股(集团)有限公司将其合计持有上海亚太物流颐和投资有限公司100%的股权质押给我司，为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供质押担保。 3、 保证担保

德众集团有限公司为本信托计划项下亚太物流的应收账款收益权回购义务提供保证担保。

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