尽职调查清单
目 录
一、公司的基本信息及历史沿革 .................................... 2 二、公司的股东 .................................................. 2 三、公司对外投资公司的情况 ...................................... 4 四、关联交易与同业竞争 .......................................... 4 五、公司的业务和技术情况 ........................................ 5 六、公司的重大合同 .............................................. 6 七、公司的债权债务和担保 ........................................ 6 八、公司的主要财产 .............................................. 7 九、公司的知识产权 .............................................. 8 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 ........................ 9 十一、公司的财务和税务 .......................................... 9 十二、公司的管理层及员工 ........................................ 9 附表一：重大合同统计汇总表 ..................................... 11 附表二：贷款合同汇总表 ......................................... 12 附表三：担保情况汇总表 ......................................... 13 附表四：土地汇总表 ............................................. 14 附表五：房产汇总表 ............................................. 15 附表六：土地租赁汇总表 ......................................... 16 附表七：在建工程汇总表 ......................................... 17 附表八：房屋租赁汇总表 ......................................... 18 附表九：知识产权汇总表 ......................................... 19 附表十：公司涉诉案件情况统计表 ................................. 21
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一、公司的基本信息及历史沿革 1.1
请提供公司所持有的全部证照（包括但不限于现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等）。
1.2 1.3
请提供公司组织结构图及各部门职责。
请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章，主要包括： 1.4.1公司设立的工商登记档案资料，包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件；
1.4.2公司成立之后历次变更（包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等）的工商登记档案资料，包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文（包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡）及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等；
1.4.3公司自设立以来的历年工商年检报告； 1.4.4公司章程及其全部修改及补充文件。
1.4
请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：批准设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告；发起人协议；公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。
二、公司的股东 2.1
请提供公司股东名册和目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。
2.2 请提供公司各法人股东现行有效的现行有效的营业执照、最新一期公司
章程或契约。公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的批准文件。
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2.3 持股5%以上法人股东概况
2.3.1 主要业务、生产、销售情况的说明
2.3.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书
面说明
2.3.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况
的书面说明
2.3.4 该等股东的高级管理人员（如：董事长、总经理、副总经理、财
务总监及其他高管人员或者类似职位的其他人员）名单
2.4 公司控股股东（追溯至实际控制人）的控股子公司、合营企业、联营企业的下列文件：
2.4.1 与控股股东（追溯至实际控制人）之间的股权和产权关系 2.4.2 公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职
务、经营范围、主要业务及生产销售能力
2.4.3 内资企业需提供《企业法人营业执照》，外资企业需提供中华人
民共和国司法部认可的当地公证机构公证的商业登记证书（当地官方语言文本及中文译本）
2.4.3 出资人协议书（或者发起人协议书，或者中外合资经营企业合同，
或者中外合作经营企业合同
2.4.4 最近一期公司章程（或者中外合资经营企业章程，或者中外合作
企业章程）
2.4.5 现行有效的营业执照
2.5 自然人股东的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外
身份
2.6 持股5%以上的自然人股东资料
2.6.1 该等股东除在公司投资入股外，有无投资控股其他企业、经营性
实体的情况说明
2.6.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书
面说明（交易标的、交易金额、交易基本情况简介）
2.6.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况
的书面说明（若有，说明担保债权金额、担保方式、履行情况等）
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2.7 请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直
接、间接股东是否存在股份代持、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。
2.8
请以书面方式说明公司各股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形以及是否存在权属争议，如有，请提供相应的文件。
三、公司对外投资公司的情况 3.1
请提供公司下属企业（控股、参股、联营、合营企业）清单（下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例）
3.2
《发起人协议》（或收购/合资合同）
3.3 设立及/或增资后的《验资报告》（如有） 3.4 3.5
2015\\2016年度的审计报告或资产负债表。 最新《营业执照》复印件
3.6 最新公司章程
3.7 公司设立或增资时的相关政府批文 3.8 税务登记证（国税、地税），税收优惠批文
3.9 请用图标说明集团公司股权架构，包括公司、公司的母公司及实际控制
人及公司的子公司、孙公司和关联公司
四、关联交易与同业竞争 4.1 公司主要关联方：
4.1.1公司的控股股东及实际控制人
4.1.2控股股东及实际控制人控制的其他企业 4.1.3其他持股5%以上的股东
4.1.4公司控股和参股的合营企业和联营企业
4.1.5董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的个人及其控制的其他企业
4.2 关于公司近三年关联交易的书面说明，该说明应当包括但不限于：
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4.2.1 列示公司与关联方（包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、
联营企业，下同）之间存在的重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策 4.2.2 公司股东大会对该关联交易的审议情况
4.2.3 公司董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价 4.3 关于同业竞争的书面说明，该说明应当包括但不限于：
4.3.1 公司与控股股东（追溯至实际控制人）及其关联方是否存在同业竞
争，如存在，请说明同业竞争及其性质（请从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面说明） 4.3.2 公司或控股股东已采取或拟采取的避免同业竞争的有效措施或承
诺
五、公司的业务和技术情况 5.1 5.2
请提供经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等证照。 请说明公司经营范围、经营方式和商业模式，用图表说明公司业务的构成和公司近三年主营业务收入情况。
5.3 请说明公司主要产品执行的国家或行业质量标准及相关文件。5.4 请说明公司的主要客户及供应商的资料：包括
前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比； 向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比； 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例。
集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有集团5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。
5.5
消费者、使用者或购买者向集团公司就公司产品的产品标记、产品安全、产品质量或不遵守相关管辖区法律而进行的投诉、起诉、诉讼或行动有关的文件、记录和文档
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关于收购项目尽职调查的清单
