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关于收购项目尽职调查的清单 

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尽职调查清单

目 录

一、公司的基本信息及历史沿革 .................................... 2 二、公司的股东 .................................................. 2 三、公司对外投资公司的情况 ...................................... 4 四、关联交易与同业竞争 .......................................... 4 五、公司的业务和技术情况 ........................................ 5 六、公司的重大合同 .............................................. 6 七、公司的债权债务和担保 ........................................ 6 八、公司的主要财产 .............................................. 7 九、公司的知识产权 .............................................. 8 十、公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 ........................ 9 十一、公司的财务和税务 .......................................... 9 十二、公司的管理层及员工 ........................................ 9 附表一:重大合同统计汇总表 ..................................... 11 附表二:贷款合同汇总表 ......................................... 12 附表三:担保情况汇总表 ......................................... 13 附表四:土地汇总表 ............................................. 14 附表五:房产汇总表 ............................................. 15 附表六:土地租赁汇总表 ......................................... 16 附表七:在建工程汇总表 ......................................... 17 附表八:房屋租赁汇总表 ......................................... 18 附表九:知识产权汇总表 ......................................... 19 附表十:公司涉诉案件情况统计表 ................................. 21

1

一、公司的基本信息及历史沿革 1.1

请提供公司所持有的全部证照(包括但不限于现行有效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等)。

1.2 1.3

请提供公司组织结构图及各部门职责。

请提供公司自成立至今的全部工商登记档案资料,并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章,主要包括: 1.4.1公司设立的工商登记档案资料,包括但不限于发起人协议、股东会决议、从国家、省级和/或地方人民政府获得的对公司设立的政府主管机关批文、《公司章程》等文件;

1.4.2公司成立之后历次变更(包括但不限于公司名称、住所、增减注册资本、股权转让、法定代表人变更等)的工商登记档案资料,包括但不限于所有从有关国家、省级和/或地方政府获得的对上述事项的批文(包括公司《法人营业执照》、批复、批准证书及相应的外汇登记证/卡)及董事会决议、股东会决议、增资协议、资产评估报告、股权转让协议等;

1.4.3公司自设立以来的历年工商年检报告; 1.4.4公司章程及其全部修改及补充文件。

1.4

请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案,但与公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料,例如:批准设立公司的政府主管部门、行业主管部门批文、设立公司的项目建议书和可行性研究报告;发起人协议;公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。

二、公司的股东 2.1

请提供公司股东名册和目前的股权结构图,股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

2.2 请提供公司各法人股东现行有效的现行有效的营业执照、最新一期公司

章程或契约。公司设立时各法人股东的股东大会、董事会、上级主管部门或其他权力机构同意其向公司投资的批准文件。

2

2.3 持股5%以上法人股东概况

2.3.1 主要业务、生产、销售情况的说明

2.3.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书

面说明

2.3.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况

的书面说明

2.3.4 该等股东的高级管理人员(如:董事长、总经理、副总经理、财

务总监及其他高管人员或者类似职位的其他人员)名单

2.4 公司控股股东(追溯至实际控制人)的控股子公司、合营企业、联营企业的下列文件:

2.4.1 与控股股东(追溯至实际控制人)之间的股权和产权关系 2.4.2 公司名称、地址、法定代表人或负责人的姓名、国籍、住所、职

务、经营范围、主要业务及生产销售能力

2.4.3 内资企业需提供《企业法人营业执照》,外资企业需提供中华人

民共和国司法部认可的当地公证机构公证的商业登记证书(当地官方语言文本及中文译本)

2.4.3 出资人协议书(或者发起人协议书,或者中外合资经营企业合同,

或者中外合作经营企业合同

2.4.4 最近一期公司章程(或者中外合资经营企业章程,或者中外合作

企业章程)

2.4.5 现行有效的营业执照

2.5 自然人股东的身份证复印件,并说明其是否具有境外永久居留权或境外

身份

2.6 持股5%以上的自然人股东资料

2.6.1 该等股东除在公司投资入股外,有无投资控股其他企业、经营性

实体的情况说明

2.6.2 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年发生交易情况的书

面说明(交易标的、交易金额、交易基本情况简介)

2.6.3 该等股东及其全资、控股企业与公司最近三年有无相互担保情况

的书面说明(若有,说明担保债权金额、担保方式、履行情况等)

3

2.7 请书面说明公司各个直接、间接股东之间的关联关系,并说明该等直

接、间接股东是否存在股份代持、职工持股会或类似安排。如有,请提供相关决议、协议等原始书面文件。

2.8

请以书面方式说明公司各股东所持公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形以及是否存在权属争议,如有,请提供相应的文件。

三、公司对外投资公司的情况 3.1

请提供公司下属企业(控股、参股、联营、合营企业)清单(下属企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例)

3.2

《发起人协议》(或收购/合资合同)

3.3 设立及/或增资后的《验资报告》(如有) 3.4 3.5

2015\\2016年度的审计报告或资产负债表。 最新《营业执照》复印件

3.6 最新公司章程

3.7 公司设立或增资时的相关政府批文 3.8 税务登记证(国税、地税),税收优惠批文

3.9 请用图标说明集团公司股权架构,包括公司、公司的母公司及实际控制

人及公司的子公司、孙公司和关联公司

四、关联交易与同业竞争 4.1 公司主要关联方:

4.1.1公司的控股股东及实际控制人

4.1.2控股股东及实际控制人控制的其他企业 4.1.3其他持股5%以上的股东

4.1.4公司控股和参股的合营企业和联营企业

4.1.5董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或与上述人员关系密切的个人及其控制的其他企业

4.2 关于公司近三年关联交易的书面说明,该说明应当包括但不限于:

4

4.2.1 列示公司与关联方(包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、

联营企业,下同)之间存在的重大关联交易,及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额,以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及其定价的政策 4.2.2 公司股东大会对该关联交易的审议情况

4.2.3 公司董事会、监事会对该关联交易的审议及公允性评价 4.3 关于同业竞争的书面说明,该说明应当包括但不限于:

4.3.1 公司与控股股东(追溯至实际控制人)及其关联方是否存在同业竞

争,如存在,请说明同业竞争及其性质(请从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面说明) 4.3.2 公司或控股股东已采取或拟采取的避免同业竞争的有效措施或承

五、公司的业务和技术情况 5.1 5.2

请提供经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权等证照。 请说明公司经营范围、经营方式和商业模式,用图表说明公司业务的构成和公司近三年主营业务收入情况。

5.3 请说明公司主要产品执行的国家或行业质量标准及相关文件。5.4 请说明公司的主要客户及供应商的资料:包括

前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比; 向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比; 如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50%,则应提供其名称及采购或销售的比例。

集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有集团5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。

5.5

消费者、使用者或购买者向集团公司就公司产品的产品标记、产品安全、产品质量或不遵守相关管辖区法律而进行的投诉、起诉、诉讼或行动有关的文件、记录和文档

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