1.投资银行的定义：指经营所有资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。
2.投资银行的称谓：商人银行：投资银行在大多数欧洲国家被称为商人银行；证券公司：日本、韩国等国及我国称为证券公司；华尔街金融公司：在美国成为华尔街金融公司。
3.投资银行的性质：投资银行属于非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。投资银行是证券市场和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一
4.投资银行的特点（区别于其它相关行业）1投资银行属于金融服务业，这是区别一般性咨询、中介服务业的重要标志2投资银行主要服务于资本市场，这是区别于商业银行的重要标志3投资银行业是一个智力密集型行业，投资银行家的智力因素带来的无形资产，是投资银行最重要的资产，是创造超额利润的第一要素。能否拥有一流或超一流的投资银行家，是衡量其是否是一流或超一流投资银行的最重要标志之一，投资银行常常不惜重金聘请超一流人才4投资银行业是一个资本密集型行业，现代投资银行涉足大资本的运作，在资本市场上呼风唤雨，业务范围已远远超出了传统投资银行的概念，资本实力的强弱，直接影响着投资银行的运作能力，同时也体现了抵御市场风险的能力5投资银行是一个富于创新性的行业，投资银行的生命力就在于创新，因为投资银行的收益最终来自于技术创新、市场创新、金融创新带来的超额利润，投资银行的创新价值是任何机构都不可替代的
5.投资银行具体类型：1金融控股集团公司（一站式的金融超市），花旗（CITI）、摩根大通 （JP Morgan & Co.）东京三菱UFJ 、瑞穗、三井住友、汇丰（HSBC）、瑞银（UBS）、德意志银行（Deutsche Bank）中信（CICC）、光大、平安2全能型投资银行，高盛、摩根斯坦利（Morgan Stanley）、美
林（Merrill Lynch）日本：瑞穗CB中国：中金公司（CICC）、银河证券3专业型投资银行，美国：Sandler O’ Neil、Greenhill中国：易凯资本（ChinaeCapital）、东方高圣6.投资银行的具体业务：1证券承销2证券经纪与自营买卖 3私募发行 4并购顾问5理财业务6咨询服务7基金管理8风险投资9项目融资10金融工程11资产证券化 7.投资银行的业务特点：广泛性，综合性，专业性，网络化，创新性
8债券发行市场的构成：一按照发行人划分1美国政府债券市场a国债b市政债券 (我国：国债)2美国企业债券市场a公司债券b机构债券（我国:公司债券、金融债券、企业债券）二按照发行与交易市场划分1国外：交易所、场外市场2我国：交易所（如记帐式国债、无记名国债）银行间债券市场（如记帐式国债）柜台市场（如凭证式国债）
9债券发行考虑因素：1发行金额2期限3.偿还方式4.票面利率5.付息方式6.发行价格7.收益率8.税收效应9.发行费用10.担保10债券成本的确定：通货膨胀、发行方式、发行费用对债券成本的影响。发行费用：包括最初费用和期中费用两种。最初费用包括承销手续费、登记费、印刷费、评级费、担保费、广告费、律师费、上市费等。期中费用包括支付利息手续费、每年的上市费、本金偿还支付手续费等。
12债券发行承销方式：1.包销（全额包销）买断﹢分销，发行差价是投资银行的收益；对未售完部分，投资银行应全部认购，不能退还2.代销：投资银行作为发行代理机构，帮助发行人尽力推销（Best-efforts）债券，发行风险由发行人承担。发行人仅付给承销商一定手续费。3.余额包销：代销＋包销。如未售完，承销商自己买进剩下部分4.拍卖/竟价投标
11.竞争性投标和非竞争性投标：发行方式以公开拍卖为主分为竞争性投标（拍卖）和非竞争性投标。竞争性投标由银行及证券经纪商等机构投资者参加。非竞争性投标是国债发行的补充方式，由小额投资者
参加。非竞争性投资者购买国债的数量要受到一定限额的限制，一般不得超过100万美元。非竞争性投标者按投标的平均价格购买，非竞争性投标者先按面值付款，拍卖结束后退款
12.中国国债类型：1无记名国债（实物国债）：以实物券面形式记录债权，从发行日起开始计息，不记名、不挂失，可上市流通：经营机构：柜台、证券交易所2凭证式国债：凭证式国债以填具“国债收款凭证”（记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）形式记录债权，从投资者购买之日起开始计息，可以记名、可以挂失，但不能上市流通3记账式国债（无纸化）：以电脑记账形式记录债权，以无纸化方式在交易所和银行间债券市场发行和交易，可记名、挂失，安全性较好，且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便4特殊国债：定向国债。向养老保险基金、待业保险基金及其他社会保险基金定向募集的债券，也被称为“特种定向债券”。 还有特别国债和专项国债
13国债承销的收益与风险：收益：承销差价收益，发行手续费 3-6%，资金占用利息收益，留存国债交易收益。风险：因积压而垫付发行款，承销成本大于承销收益※14股票公开发行的意义：1获得持续的融资通道（IPO融资、二次发行融资、举债融资）2没有固定利息支付负担3改善财务结构4健全公司治理结构5提升公司形象6获得发起利益：增值、流动性7管理人员获得股票期权
※15股票公开发行的一般程序：股票发行必须依法进行：公司通过股票发行决议----组织IPO小组----实施上市辅导----准备募股文件及报证管部门审批----组建承销团与分销团----确立股票发行方式----股票发行定价----股票承销与结算
16“三禁止”（为确保股票发行的公正性）1反欺诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息2反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格，并从中获得收益3反内幕交易，包括a内幕人员利用内幕信息（内幕人员熟知、但尚未公开的能影响证券市场
价格的重大信息）直接、间接买卖股票b内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些信息进行内幕交易c非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、间接买卖证券
17IPO小组成员：发行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家等。
17保荐人制度：由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。保荐制将使券商负有一定的连带担保责任。
※18招股说明书：是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。由发行人在主承销商及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。是公开发行股票的最重要文件，是充分公正的信息披露。准备过程中，IPO小组中成员有较明确的专业分工：发行人管理层在其律师的协助下负责招股说明书的非财务部分，作为承销商的投行负责股票承销合约部分，发行公司内部的会计师准备所有的财务数据，独立的会计师对财务账目的适当性提供咨询和审计。
※19股票发行的管理制度以及它们之间的关系
20影响股票发行定价的因素：1经营业绩（特别是税后利润水平）2发展潜力：公司的发展潜力越大，未来盈利趋势越确定，市场所能接受的发行价格也就越高。3发行数量：若发行数量较大，价格应定得低一些。若发行量小，价格可定得高一些4行业特点：处于朝阳行业的公司发行股票，发行价格可定得高一些5股市状态：在股市处于熊市的时候，发行价格需定得低些
21绿鞋期权：即超额配售选择权，是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%～15%的额外证券。若发行的证券很快销售一空，且客户还要求更多的股票，主承销商可利用此选择权要求发行人授予在发售日开市后30天内继续以低于原发行价格的价格购买发行人更多股份。一旦协议条款经签署并上报证券交易委员会备案后，承销团即可行使权利继续购入发行人股票以弥补供需不足。1963年佩尼·韦伯公司为绿鞋公司发行股票时第一次采用。在我国称超额配售选择权，证监会于2001年公布《试点意见》
22墓碑广告：在新股发行完毕或是接近尾声时，承销团会发布一次墓碑广告。记载本次发行的一些最基本信息，如发行人名称、承销团成员名单以及发行基本情况等。墓碑广告的作用主要是为了显示投资银行的声望，墓碑广告排列次序很有讲究，从上往下依次是：主承销商（如有多个，列在最左方的投行有决定承销团成员及销售比例的权限），具有较高声望的投资银行，主要阶层的投资银行，准主要阶层的投资银行，次要业者
23直接上市（发行上市）：企业IPO后，在证券交易所挂牌交易——上市方式比较 24介绍上市：即没有IPO的上市。不需要在上市时再发行新股，即不涉及融资。分为三种情况1是申请上市的证券已在一家证券交易所上市，争取在另一家交易所上市，或为同一交易所的“转板上市”2“分拆上市”即发行人的证券由一名上市发行人以实物方式，分派给其他股东3换股上市。
25买壳上市和借壳上市的比较：买壳上市，一般指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。共同之处在于，它们都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权。
26.存托凭证DR：在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证（股票凭证）DR代表的基础证券留在存托凭证的流通国境外，通常是公开交易的普通股，也可以是债券和优先股
27 发行存托凭证的积极意义： 1.为投资者提供便利：避开对直接投资外国股票的限制, 不存在因交易制度、交易惯例等带来的不便2.有利于基础股票发行公司开拓国际股票市场、拓宽资金来源，壮大股东队伍，增强筹资能力，提高国际知名度，改善公司形象，起到广告作用，提高公司的经营管理水平。符合上市当地的法律、会计、监管等方面的规则，为公司的国际化管理创造条件
28.为什么外国企业对在美国发行ADR感兴趣？1.美国资本市场是世界上规模最大且最具深度的资本市场。2. ADR受美国投资者青睐。3.ADR的发行可使公司获得的估值更加客观。
29.存托凭证类型1）无主办人（非公司参与型）ADR不是应发行公司要求而是由存托银行应投资者的要求而发行的。基础股票发行公司对ADR方案无发言和控制权。对于股票没有登记的要求，只要ADR在
SEC登记即可。不能在美国证券交易所挂牌，只能在场外市场（OTC）进行交易2）有主办人一级ADR是发行公司进入美国资本市场的最简便、成本最低的方法。只能在场外市场交易，其价格列在全国每日报价局的粉红价单或场外市场的公告牌上。一级ADR能很容易地升级为二级ADR或三级3）有主办人二级ADR是以发行公司现有股票为基础，也不涉及发行新股，但可在美国全国性证券交易所（如纽约、美国）和NASDAQ上市。发行公司还须满足拟上市地点的上市条件。二级ADR在建立和管理方面需要更多的时间和金钱，涉及法律费用和上市费用等额外的成本4）有主办人三级ADR是通过公开募股出售给社会公众的ADR，可以在一家美国的证券交易所或
NASDAQ上市。成本更高，包括上市成本，律师费用，会计费用，与投资者建立关系的费用以及路演的费用。一级ADR仅仅限于场外交易，二级允许发行公司在一家美国交易所上市，三级则允许其在美国市场上筹资。级别越高，SEC登记要求和信息披露要求越高，ADR流动性越强，对投资者的影响力、吸引力就越大5）GDR在多个市场发行和交易、以美元标价、交易地货币清算，流动性较强
30主板市场：是指一国的主要证券交易所市场，为处于成熟期和扩张后期的企业提供融资和股权转让服务。我国由沪市主板、深市主板与深圳中小板共同构成。
31创业板市场（二板市场）主要是为处于初创后期、成长期和扩张前期的中小高科技企业提供资金融通的股票市场，其服务对象定位于有发展潜力的高新技术中小企业
32三板市场：我国又称“代办股份转让系统”为初创期企业提供融资服务、并为风险资本提供股权转让和企业并购服务，以证券公司为中介、以场外柜台交易为主要交易方式的新型资本市场。由原STAQ与NET股、深沪主板退市股票和中关村企业三部分组成
33美国资本市场层次结构：1.全国性证券交易所（场内交易）NYSE（纽约证券交易所）AMEX（美国证券交易所）
NASDAQ（纳斯达克交易所）2.区域性交易所（场内交易）芝加哥期权交易所、中西部证券交易所、全美证券交易所等3.三板市场（场外交易）主要指OTCBB一、OTCBB：美国场外柜台交易系统，又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美证券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。带有典型的第三层次市场的特征，与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。二、NASDAQ：纳斯达克，即全美证券商协会自动报价系统，是由全美证券商协会NASD在1971年建立并监管的以美国证券公司报出股票买卖价格为交易方式的股票电子交易市场。该协会是一个
自律性的管理机构，在美国证券交易委员会注册。几乎所有的美国证券经纪和交易商都是它的会员。其结构：1.全国市场（NM）：上市，以美元为交易单位，属于NASDAQ2.小资本市场（SCM）：上市，以美元为交易单位，属于NASDAQ3.柜台买卖中心（OTC）：俗称上柜，以美分为交易单位，交易之股票又称“便士股”，与纳斯达克同属一个系统4.粉纸交易市场（PINK SHEET）：私人公司，为垃圾股票交易的地方，现已并入纳斯达克底层交易系统。除此还有一个波特尔市场，是提供发行一年以上非公开发行之私募股票交易的市场。三、Pink Sheet：粉单市场，又称粉红单市场、粉纸交易市场，简称 PS市场。现已纳入纳斯达克最底层的一级报价系统，是美国柜台交易（OTC）的初级报价形式。OTC市场按其上市报价要求高低依次为：NASDAQ→OTCBB→粉单。
34成为上市公司优缺点：优点1便于筹措新的资金2便于决定公司的价值3便于原始股东分散风险4可以提高股权的变现能力.缺点1稀释原有股东的控制权2维持上市地位需要支付很高的费用3必须对外公开公司的经营状况与财务资料4降低公司决策的效率
35 IPO业务流程：发行人与主承销商双向选择--组建IPO小组--尽职调查--上市前重组--编制募股文件—估值—路演—定价—股票发行—绿鞋期权—墓碑广告
36尽职调查：是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作
36尽职调查的目的：更深入地了解公司，准备财务模型及估值，建立促销故事，撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书，法律顾问给予法律意见，经过审计地财务数据，估值，确保全面、准确、无误导性的信息披露，保护承销商不会承担潜在法律责任
37尽职调查有哪些方面：全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险：1法律
尽职调查，公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件2业务尽职调查，与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论，实地拜访有关各方，整理、分析运营数据3财务尽职调查，与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论，分析财务数据
38上市公司重组原则：出色的业务和良好的增长前景；高度独立的运作 ；消除同业竞争；减少关联交易；为未来发展做好准备；高透明度的公司治理结构
39文件审核——四会三阶段：“四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段。见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通。反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，出具正式反馈意见。公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明。部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈。发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定。封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。
40路演：是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动。活动中，公司向投资者就公司的业绩、产品、发展方向等作详细介绍，充分阐述上市公司的投资价值，让准投资者们深入了解具体情况，并回答机构投资者关心的问题。
41 PE私募股权基金概念：是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的管理和其他增值服务，以期通过IPO或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后退出并实现投资收益。
42并购基金：收购基金在国际私人股权投资基金行业中占据着统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半，相当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对象是成熟企业，意在获得目标企业的控制权。
43.成长基金：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。
44过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。是Pre-IPO资本的主要形式
45夹层基金：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。
46创业投资VC：通常被称为“风险投资”Venture表示人们主动承担可能的创新风险而进行的有意义冒险创新活动或创业行为。其投资对象是那些不具备上市资格的处于起步和发展阶段的企业，甚至是仅仅处在构思之中的企业。它的投资目的不是要控股，而是希望取得少部分股权，通过资金和管理等方面的援助，促进创业公司的发展，使资本增值。
46天使投资：是指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。 它是风险投资的一种形式，在根据天使投资人的投资数量以及对被投资企业可能提供的综合资源进行投资。
47.私募股权投资基金的特征1.积极监管受资公司2.有限的投资期限3.非流通证券4.注重高收益5.激励培养管理层
48.杠杆收购：私募股权投资公司成立新公司，并用少量的自有资金加上大部分第三方贷款，一般来自银行和其他贷款方，来收购目标公司的大多数股权。在欧洲，银行/养老基金/保险是PE重要资金来源；在美国，养老基金/个人/捐赠基金；在其他
[VIP专享]投资银行学复习资料
