商法学考试大纲

合伙企业的外部关系；8、合伙企业的变更、解散与清算。

（四）考核要求

1、合伙企业的概念及特征

识记：合伙企业的法律地位及其法定类型 领会：合伙企业设立的概念、条件及程序 2、合伙企业法的概念及立法模式 识记：合伙企业的内部关系和外部关系 领会：合伙企业的变更、解散和清算

简单应用：运用合伙法原理区分民事合伙与商事合伙、普通合伙与有限合伙、显名合伙与隐名合伙

综合应用：分析合伙企业财产的构成及性质；合伙企业财产的管理、使用以及合伙人财产分额的转让；合伙人财产分额的出质；分析合伙企业的内部权力配置结构；合伙人对合伙企业的忠实义务；合伙企业的利润分配和亏损分担；合伙企业的对外代表；合伙企业与善意第三人；合伙企业与企业债权人的关系；合伙企业与合伙人的债权人的关系

第六章 公司法概述

（一）学习目的和要求

通过本章的学习，明确公司的概念、特征，理解公司法的概念；了解公司法的产生、发展和立法模式；理解公司的分类，公司的权利能力、行为能力及责任能力；公司的变更、终止与清算。

（二）课程内容

第一节 公司的法律界定

一、公司的概念和特征 二、公司的种类

第二节 公司法的概念和立法模式

一、公司法的产生和发展 二、公司法的概念与特征 三、公司法的立法模式

第三节 公司的名称、住所及负责人

一、公司的名称

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二、公司的住所 三、公司的负责人

第四节 公司的权利能力、行为能力及责任能力

一、公司的权利能力 二、公司的行为能力 三、公司的责任能力

第五节 公司的变更、终止和清算

一、公司的变更 二、公司的终止 三、公司的清算 （三）考核知识点

1、公司的概念及特征；2、公司法的概念和立法模式；3、公司的名称、住所及负责人；4、公司的权利能力、行为能力及责任能力；5、公司的变更、终止和清算。

（四）考核要求 1、公司的概念及特征 识记：公司的定义

领会：根据公司的特征领会公司与其他组织的区别 2、公司的分类

识记：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、保证有限公司；总公司、分公司；母公司、子公司；人合公司、资合公司、人合兼资合公司

领会：对公司作各种分类的依据 3、公司的住所和名称

识记：公司以何场所为其住所；法律对公司名称有何规定 领会：公司法明文规定公司住所和名称的意义 4、公司的权利能力、行为能力和责任能力

识记：公司权利能力、公司行为能力、公司责任能力

领会：公司法对公司权利能力的限制；公司行为能力与公司权利能力的一致性；公司责任能力与公司权利能力、行为能力的联系 综合应用：比较公司与自然人的权利能力 5、公司法的概念与特征 识记：公司法的概念与特征

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领会：公司法的性质

综合应用：我国公司法的修改与完善 6、公司的变更、终止与清算

识记：公司的变更，公司的终止，公司的清算

领会：公司的合并，公司的分立，公司的组织形态变更；公司终止的条件与程序；公司清算的种类与程序，清算组的性质与职责

第七章 有限责任公司

（一）学习目的和要求

通过本章的学习，明确有限责任公司的概念、特征，掌握有限责任公司设立的三要素：人的要素（合法人数的股东或发起人）、物的要素（公司资本）、行为要素（公司章程）以及设立方式和程序；掌握有限责任公司的组织机构，国有独资公司的特殊地位。 （二）课程内容

第一节 有限责任公司的概念和特征

一、有限责任公司的概念

二、有限责任公司的特征：1、责任的有限性；2、闭锁性或封闭性；3、设立程序较为简便；4、组织机构的设置比较灵活；5、人资两合性。

第二节 有限责任公司的设立

一、有限责任公司的设立条件 二、有限责任公司的设立方式 三、有限责任公司的设立程序

第三节 有限责任公司的股东

一、有限责任公司股东的界定 二、有限责任公司股东的权利和义务 三、有限责任公司的股东名册

第四节 有限责任公司的资本

一、有限责任公司资本的含义 二、有限责任公司的出资：

三、有限责任公司注册资本增减的法律规定

第五节 有限责任公司的组织机构

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一、股东会 二、董事会 三、经理 四、监事会

第六节 国有独资公司

一、国有独资公司的概念 二、国有独资公司的性质 三、国有独资公司的特征 四、国有独资公司的组织机构 （三）考核知识点

1、有限责任公司的概念和特征；2、有限责任公司的设立；3、有限责任公司的股东；4、有限责任公司的资本；5、有限责任公司的组织机构；6、国有独资公司的一般问题。

（四）考核要求

1、有限责任公司的概念、特征 识记：有限责任公司的概念及特征

领会：股东责任的有限性与公司本身对其债务承担责任的无限性的区别 综合应用：比较有限责任公司与独资企业、合伙企业的利弊 2、有限责任公司的设立

领会：有限责任公司的设立条件；有限责任公司的设立程序 3、有限责任公司的股东 识记：有限责任公司股东的概念

领会：有限责任公司股东的界定；有限责任公司股东的资格；有限责任公司股东的权利和义务

4、有限责任公司的资本

识记：有限责任公司资本的含义（一般含义与法定含义）

领会：有限责任公司出资的含义、出资方式、出资比例、出资证明书

简单应用：区分有限责任公司的出资与股份有限公司的认股（入股）；区分出资证明书与股票

5、有限责任公司的注册资本

领会：有限责任公司注册资本不得随意变更的原则；注册资本增加的法律规定；注册资本减少的法律规定

6、有限责任公司的股东会

识记：有限责任公司股东会的定义及职权；有限责任公司股东会会议的召集

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7、有限责任公司的董事会

识记：有限责任公司董事会的定义及职权

领会：有限责任公司董事会的组织、召集以及议事规则 8、有限责任公司的经理

识记：有限责任公司经理的定义及职权 9、有限责任公司的监事会

识记：有限责任公司监事会的定义及职权；有限责任公司监事会的组织 10、有限责任公司股东、董事、监事、经理的资格和行为

领会：《公司法》对有限责任公司股东、董事、监事、经理的资格和行为的限制 11、国有独资公司的一般规定

识记：国有独资公司的定义及特征；国有独资公司董事会的组成

领会：国有独资公司的组织机构与一般有限责任公司的不同点；国有独资公司经理的选任

第八章 股份有限公司

（一）学习目的和要求

通过本章的学习，明确股份公司的概念、特征，掌握公司设立的三要素：人的要素（合法人数的股东或发起人）、物的要素（公司资本）、行为要素（公司章程），股份公司的组织机构。

（二）课程内容

第一节 股份有限公司的概念和特征

一、股份有限公司的概念 二、股份有限公司的特点

第二节 股份有限公司的设立

一、股份有限公司的设立条件 二、股份有限公司的设立方式 三、股份有限公司的设立程序 四、股份有限公司的设立责任

第三节 股份有限公司的资本

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