申请材料信息自相矛盾 申请及法律文书涉嫌虚假记中止审核，12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 ①交稽查部门查处→立案后暂停受理中介机构推荐的发行申请； ②查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票载、误导性陈述或重大遗漏 发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任 ③审核要求：三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定 非上市公众公司：证监会在受理申请文件后，在20个工作日内作出决定。 2）发行时间：自中国证监会核准发行之日起“12个月内”发行股票。 2.发行人及控股股东诚信义务
1）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺： ①所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
②公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。 2） “三年内”公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。 ①预案：应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。
②具体措施：可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董、高增持公司股票等。
3）发行人及其控股股东应在公开募集及上市文件中公开承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让原限售股份。 4）提高公司大股东持股意向的透明度
①发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前“持股5%以上股东”的持股意向及减持意向。 ②持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。 3.证券的承销
1）证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
2）向不特定对象公开发行的证券“票面总值”超过5000万元的，应当由“承销团”承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
3）证券的代销、包销期限最长“不得超过90日”。
4）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。
（四）首次公开发行股票时的老股转让
①持有时间应当在36个月以上。②公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制要求 人不得发生变更。③权属应当清晰，不存在法律纠纷情况 程序 董事会决议→股东大会批准（特别决议） 费用 发行人与拟公开发售股份的公司股东应就本次发行承销费用的分摊原则进行约定 用途 主要用于筹集企业发展需要的资金。 ①新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；②公司股东公开发售股份数量 数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的归属 数量，并提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 考点二 上市公司增发股票的条件（11年） 1.上市公司增发股票的一般条件（6项） 1）组织机构健全，运行良好。
①董监高36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。②最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。首发时只要求发行时不存在。 2）盈利能力应具有可持续性。
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①上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益与扣除前的净利润比，低者计。 ②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。在创业板首发股票发行人最近2年内人员稳定。
③不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。
④最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 3）财务状况良好。
①最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具：保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 ②最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
③最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 5）募集资金的使用符合规定。
2.上市公司向原股东配售股份（配股）的条件（6+3）
1）不超过配售前股本30%。2）控股股东应公开承诺认配股份的数量。3）采用代销方式发行。 3.上市公司向不特定对象公开募集股份（增发）的条件（6+3）
1）3年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。2）除金融企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。3）发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 4.上市公司非公开发行股票的条件1）不超过10名。
2）36个月内不得转让（大股东期）。3）12个月内不得转让（小股东期）。 4）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 考点三 股票公开发行的方式 （一）网上和网下同时发行的机制 1.申购时无需缴付申购资金。
1）不得同时参与网下和网上发行。2）网上投资者不得全权委托证券公司进行新股申购（2016新增）。 2.定价：1）可以通过向网下投资者询价，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价。 提示： 2000万股以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格（2016新增）。 2）采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网上询价和配售（2016新增）。 3）网下询价过程：
主体 报价 发行人和主承销商可设置网下投资者的具体条件，并预先披露。 ①网下机构和个人投资者可以自主决定报价，无正当理由不得拒绝。②包含每股价格和对应的拟申购股数，且只能有一个报价。 剔除高①剔除不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报报价 价及拟申购数量协商确定发行价格。②剔除后不得参与网下申购。 数量不少于10家 数量不少于20家 有效投公开发行股票数≤4亿股 资者数公开发行股票数>4亿股 量区间 剔除最高报价后有效报价投资者数量不足，应当中止发行。 3.发行：2）调整网下配售比例：
发行后总股本≤4亿股 网下比例不低于本次公开发行股票数量的60% 发行后总股本>4亿股 网下比例不低于本次公开发行股票数量的70% 3）优先配售对象：安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金和社保基金配售。 4）网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者
①网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%； ②超过100倍的，回拨比例40%；③超过150倍的，回拨后网下不超过10%。 5）战略者投资配股规定（首次4亿股以上，持有期限不少于12个月）。
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6）认购资金缴付（2016新增）
①网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。
提示：网上连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不允许参与新股申购。 ②网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。 （二）首次公开发行时禁止配售的对象和监管 1.禁止配售的对象：
1）发行人及其股东、实际控制人、董、监、高和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董、监、高能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董、监、高和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董、监、高能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；3）承销商及其控股股东、董、监、高和其他员工；4）上述前3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董、监、高，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董、监、高；（6）可能导致不当行为或不正当利益的。 考点四 优先股发行与交易试点（14年） 1.发行人范围：上市公司、非上市公共公司
2.发行条件：优先股不超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不超过发行前净资产的50%。 考点一 公司债券公开发行VS非公开发行
种类 公开发行公司债券 非公开发行公司债券 仅限合格投资者（企业一千万，个人三百万） 不超200。不得公告、公开劝诱和变相公开发行 发行对象 公众、合格投资者 对象数量 无要求 交易地点 1）证券交易所2）中1）证券交易所2）全国中小企业股份转让系统3）小企业股份转让系统 机构间私募产品报价与服务系统4）证券公司柜台 仅限于合格投资者范围内，转让后不得超过200 转让限制 考点二 公司债券的发行（14、09年） （一）公司债券发行的一般规定
决议机构 股东大会（普通）决议 发行方式 1）公开发行应当经过中国证监会核准；2）非公开发行。 1）应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。2）取得证券销售形式 承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。 期限 面值 公司债券的期限为1年以上 公司债券每张面值100元 发行价格 发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定 （二）公司债券的公开发行 1.公开发行条件
1）净资产：股份有限公司不得低于3000万；有限责任公司不低于6000万元； 2）发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
4）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
2.符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行： 1）最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；2）最近3个年度实现的年均可分配利润不少于债券年利息的1.5倍；3）信用评级达到AAA；4）其他。
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4.核准和发行：1）一次核准，分期发行；2）12个月内首期发行，剩余24个月，募集说明书签署后6个月内有效。3）发行人应及时披露，每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。 （三）公司债券的非公开发行
1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构；2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品； 3）净资产不低于1000万元的企事业单位法人、合伙企业；4）合格境外机构投资者（QFII）、合格境外机构投资者（RQFII）；5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于300万元的个人投资者。 （四）公司债券持有人的权益保护
1.公司债券的受托管理 ：提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。 2.应当召开债券持有人会议情形：
1）拟变更债券募集说明书的约定；2）拟修改债券持有人会议规则；3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；4）发行人不能按期支付本息；5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；6）保障措施发生重大变化；7）持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；8）管理层不能正常履行职责；9）发行人提出债务重组方案的；10）其他。
3.公司债券的担保：①第三方； ②保险；③资产抵押、质押担保；④限制发行人债务及对外担保规模、对外投资规模、向第三方出售或抵押主要资产；⑦设置债券回售条款。 考点三 可转换公司债券发行（10年） （一）公开发行可转换债券的条件（6+3）
1）3个年加权平均净资产收益率平均不低于6%；2）发行后累计债券余额不超过期末净资产额的40%；3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 2.上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券条件（6+4）：
1）公司净资产不低于15亿元；3）3年经营现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%的除外；2）+3） （二）可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。提示：公司债券的期限为1年以上。
是否 公开发行可转换公司债券，应当提供担保；净资产不低于15亿元除外。 范围 为全额担保，包括本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。 方式 1）连带责任担保，保证人净资产额应不低于其累计对外担保的金额。2）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值不低于担保金额。 担保人 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人；上市商业银行除外 （四）可转换公司债券转为股份 自“发行结束之日起6个月后”方可转换为公司股票。 2.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 考点四 公司债券上市
1）公司债券的期限为1年以上；2）公司债券实际发行额不少于5000万元；3）公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。
2.暂停上市：1）公司有重大违法行为；4）未按照公司债券募集办法履行义务；2）公司不符合上市条件；（股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元）。3）不按照核准的用途使用； 5）最近2年连续亏损。（1/4严重，2/3/5未消除，导致破产终止） 考点一 股票市场结构（15年） 2.场外交易市场2016新增
对象 机构投资者 主要是中小微企业。（俗称“新三板”） ①注册资本、实缴出资总额500万元以上的法人机构、合伙企业 ③集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产 自然人投①投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上 第49页
资者 ②具有两年以上证券投资经验，或具有相关专业背景或培训经历 定向发行①公司股东、公司的董、监、高、核心员工；②符合参与挂牌公司投资者 股票公开转让条件的投资者。 考点二 股票上市与退市 （一）股票上市条件
1.经核准已公开发行；2.股本总额不少于3000万元；3.公开股份25%以上；股本超过4亿10%以上；4.最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （二）股票暂停上市和终止上市
1）上市公司主动申请退市或者转市：①出席股东表决权的2/3以上；②除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：A.董、监、高；B. 5%以上股份的股东。 2）通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市 2.重大违法行为强制退市制度
1）对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司实施暂停上市。2）一年内应实施终止上市。
例外情形：1）该行政处罚决定被依法撤销，且不能重新作出决定；2）违法行为性质的认定发生根本性变化，可以申请恢复上市。3）错误纠正。。。 3.因不能满足交易标准要求的强制退市指标 1）退市风险警示：（继续恶化暂停上市）
①最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值。 ②最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值。 ③最近一个会计年度的被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。
④因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月。 ⑤未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月。
⑥因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关等。 3）终止上市情形：
①公司因欺诈发行， 12个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。 ②公司因重大信息披露违法， 12个月内被法院作出有罪判决或期限内未满足恢复上市条件。 ④中小企业板上市公司最近36个月内累计受到本所三次公开谴责等。 考点三 股票交易与结算
1.证券公司应当妥善保存客户开户资料不得少于二十年。 考点一 上市公司收购概述 （一）上市公司收购人
1.实际控制是指： 2）支配上市公司股份表决权超过30%；4）对公司股东大会的决议产生重大影响。 2.一致行动人；1）有股权控制关系；2）受同一主体控制；3）同一董、监、高；4）投资者参股另一投资者，可对重大决策产生重大影响；5）为投资者取得相关股份提供融资安排；（银行以外）6）存在经济利益关系；7）持有投资者30%以上股份的自然人；和在投资者任职的董、监、高，其主要亲属；8）董、监、高与公司；10）董、监、高及主要亲属同或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同；11）上市公司董、监、高和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织等。
3.禁止收购的情形：1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2）收购人最近3年涉嫌有重大违法行为、证券市场失信行为；4）收购人（3/5年）。 （二）收购人的义务
1）报告义务。要约收购完成后，应当在“15日内”书面报告证监会和证交所。 2）禁售义务。收购人在要约收购期内，不得卖出被收购公司的股票。
3）锁定义务。①非同一控制 “12个月内”不得转让。②达到或者超过已发行股份的30%， 1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份（小额增持6个月锁定）。 （三）上市公司收购的支付方式 ：1）现金；2）可以转让的证券；3）其他。
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CPA经济法知识点
