企业尽职调查内容框架、资料清单
1、 企业尽调内容
（1）
公司基本情况调查
① 公司设立情况：注册时间、注册资金、经营范围、股权结构、股东出资情况。 （营业执照、公司章程、审计报告、评估报告、验资报告、工商登记文件等） ② 公司历史沿革：
（公司历年营业执照、公司章程、工商登记文件、年度检验、年度财务报告，经营记录） ③ 公司股东情况：股东背景、相互关系、一致行动情况，股东变化情况及原因。 （2）
管理人员调查
① 管理人员任职资格：管理人员的教育经历、从业经历、主要业绩，在公司的职务与职责。 ② 管理人员胜任能力：原工作单位的水平，分析管理人员的能力。 ③ 管理人员薪酬及兼职。
（调查三会文件、与发行人交流、查阅资料等办法） （3）
业务与技术情况
① 行业情况、竞争情况：公司主营业务所在行业情况，及行业内竞争情况、公司的竞争地位。 ② 采购情况——分析原材料市场供求情况。
? 供应商的依赖情况。主要供应商（至少前10名）最近三年的采购金额和所占比例。
? 原材料供应及价格的稳定情况。主要供应商的长期供货合同，分析条款。 （与采购部门、主要供应商沟通，查阅资料）
③ 生产情况——分析公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。 ? 生产环节的瓶颈与短板。 ? 生产是否符合环境保护要求。 ? 现场观察三废排放及实际运行情况 。 （与生产部门沟通、查阅资料）
④ 销售情况——分析公司产品（服务）的市场需求情况。
? 主要客户的依赖情况。主要客户（至少前10名）最近三年的销售金额和所占比例。 ? 产品（服务）市场需求及价格的稳定情况。结合行业规模、竞争情况等。 （与生产部门沟通、主要客户沟通，查阅资料） ⑤ 核心技术与研发情况
? 核心技术的水平与取得方式。
? 研发投入、成果质量与数量，判断研发能力。 （4）
同业竞争与关联交易
① 同业竞争情况：调查控股股东或实际控制人控制的其他企业的业务范围、客户、产品等，判
断是否构成同业竞争，若构成是否有承诺及履行情况。 （询问公司实际控制人、高管、实地走访生产、销售部门等方法）
② 关联交易情况：确认工资关联方及与关联方的关系。
（询问公司实际控制人、高管、财务部门、主要业务部门，查阅相关资料） （5）
公司财务状况
① 基本财务数据分析：了解公司基本财务状况。 （公司历年财报） ② 财务比率分析
? 盈利能力——年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等。 ? 偿债能力——年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等。
? 经营风险与持续经营能力——资产周转率、存货周转率、应收账款周转率，结合行业竞争、
生产模式、销售模式等。 ③ 纳税情况
④ 盈利预测：从市场角度判断盈利预测的合理性，从产能的角度分析盈利预测的可执行性。 （6）
商业模式与发展目标
① 商业模式：了解公司的商业模式（盈利模式），核心竞争力。 （与发起人、高管、员工、供应商、客户谈话，查阅相关资料）
② 历年发展计划的执行实现情况：分析高管制定经营计划的可行性与执行情况。 （历年发展计划、年度报告） ③ 发展战略及业务发展目标
? 中长期发展战略——比较公司与竞争对手的发展战略，调查战略是否合适；
? 业务发展目标——分析近期（3年左右）整体发展目标与发展战略是否一致；分析各业务（管
理、人力、市场、技术、人力、投融资等）是否制定具体计划、计划与战略是否一致、计划的可实现性；目标实现过程中的风险。 （中长期发展战略文件、近期发展目标文件） （7）
融资运用分析
? 分析本次融资项目是否符合国家产业政策和环保要求，技术和市场的可行性，项目实施的确
定性。
? 分析融资数量是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、公司发展目标相匹配； ? 分析项目效益是否审慎，预测是否合理。
（关于融资项目的决策文件、项目可行性报告等资料） （8）
风险因素调查
? 诉讼担保 ? 重大合同
（网站、政府文件、专业报刊、机构报告等）
尽职调查清单
致【】有限公司：
我们受托开展对贵公司的尽职调查工作，请贵公司根据尽职调查清单提供相关资料。 为顺利推进本次尽职调查工作的进程，请提供贵公司及其控股、参股子公司以及其他关联企业（关联企业是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的企业）的资料。
本清单中需公司提供材料，包括公司所有关联企业也应当一并提供相应资料。如贵公司无这方面的文件，请写“无”并说明原因。相关说明文件，请出具说明的公司盖章确认、经办人签字。随着项目进程及调查的深入，相关调查内容可能会有所增加。
一、公司概况
（一）公司及其母公司、子公司、分公司、分支机构、股东及其他下属机构等关联企业之间的结构图、并附介绍及各企业股东名册，该结构图或介绍应能够说明控股及持股关系、各股东名称、出资额以及所拥有的股权比例。
（二）请提供公司、子公司及所有关联企业的目前有效的营业执照复印件。
（三）请提供公司、子公司及所有关联企业的主营业务、产品及目前运营情况的书面说明。 （四）请提供公司、子公司及所有关联企业的董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的名单，以及该等人员的简历（含最近五年工作经历）、在其他单位兼职情况的书面说明。
二、关于公司及其子公司的资料 （一）历史沿革（请优先提供）
1、公司及其子公司的全套工商档案资料（外档及内档）、工商年检资料，该等工商档案资料以及工商年检资料请到注册地工商局打印或复印自公司设立登记至今的所有档案材料，并加盖工商查询章。
2、其他未备案于工商部门的有关公司历史沿革的成立及历次变更的全部文件。
3、历史沿革中，涉及股东转让股权的，请提供受让方支付股权转让款的银行付款凭证、转让方收到股权转让款的收据；涉及股东以实物对公司出资或增资的，请提供该等实物的权属证书、
[总结]企业尽职调查内容与资料清单20160122
