表决权行使书项作出特别规定，按照出资比例确定股东表决权。在本题中，接受担保的张某未参加表决，并已经出席会议的甲公司、乙公司所持表决权的5/9通过。
[知识点公司法律制度概述(P30)
(2)决议①符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员不得未经股东会问意，利用职务更利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，日背或者为他人经营与所任职公司同类的业务:公司董事、高级管理人员违反规定所得的收入应当归公司所有。
[知识点]公司董事、监事、高级管理人员的资格和义乌(P64)
(3)决议②不符合法律规定。根据规定，股东会有权选举和更换由非职工代表担任的董事、监事。
[知识点]有限责任公司的组织机构股东会(P41)
2.甲公司根据合同约定向乙公司销告价值270万元建筑材料，乙公司向甲交付张经丙公司承兑的商业汇票，该汇票距到期日尚有3个月。甲公司持有票据一个月后，因资金紧张，将其贴现给丁银行。J 银行在汇票到期日向丙公司提示付款时，遭拒付。丙公司拒付的理由是:乙公司来函告知，甲公司的建筑材料存在严重质量问题，对该汇票.应拒付，请协助退回汇票。丁银行认为，丙公司已承兑汇票，不得拒绝付款。丙公司坚持拒付。丁银行遂请求丙公可出具拒绝证明，以便向甲公可行使追索权。
要求:
根据上述资料和票据法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题:
(1)乙公司能否以建筑材料存在严卓质量问题为由通知丙公司拒付该汇票?简要说明理由。
(2)丁银行认为丙公可不得拒绝付款的理由是否成立?简要说明理由。
(3) T银行可否向甲公司行使追索权?简要说明理由。
[正确答案]
(1)乙公司不能以建筑材料存在严重质最向题为由通知丙公司拒付该汇票。根据规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗解#由对抗持票人。
[知识点]票据抗辩(P180)
(2)丁银行认为丙公司不得拒绝付款的理由成立。根据规定，付款人承兑汇票后，作为汇票承兑人，成为汇票的主债务人，承兑人应于汇票到期日必须向持票人无条件地支付汇票上的金额。
[知识点]汇票(P189)
(3)丁银行可以向甲公司行使迫索权。根据规定，出票人、背书人、承兑人和保证人均为被迫索人。
[知识点]汇票(P193)
3.甲银行为增值税一一般纳税人， t要提供存款、贷款、货币兑换、基金管理、资金结算、金融商品转让等相关金融服务，2019年第二度有关经营事项如下:
(1)取得贷款利息收入5300万元(含增值税)，支付存款利息2120万元，取得转贷利息收入1060万元(含增值税)，支付转贷利息424万元。
(2)销售一批公司债券，卖出价848万元(含增值税)。已知该批债券买入价742万元(含增值税)，除此之外无其他金融商品买卖业务，上纳税期金融商品天卖销售额为正差自己纳税。
(3)购进自动存取款机5台，每台单价5. 65万元《含增值税)，取得增值税专用发票;另外支付购买上述机器的运输费1.09万元(含增值税)，取得增值税专用发票。
已知:金融服务增值税税率为6%，交通运输服务增值税税率为9%，销售白动存取款机增值税税率为136取得的增值税专用发票均可在当期抵扣。
要求:
根据上述资科和增值我法律制度的规定，不考虑其他因素，回答F列问题(答案中的金额单位用“万元”表示)。
(1)计算事项(I)中甲银行贷故及转贷业务的增值税销项税额。
(2)计算事项(2)中甲银行金融商品买卖业务的增值税销项税额。
(3)计算事项(3)中甲银行购进存取款机及支付运费准子抵扣的增直税进项税额。
(1)
[正确答案]贷款服务以贷款利息收入、转贷利息收入计算增值税销项税额。甲银行贷款及转贷业务的增值税销项税额= (5300+1060) / (1+6%) X 65-360 (万元)
[知识点]增值税征税范围、销贝税额的确定(P265-P266.、P275)
(2)
[正确答案]金融商品转让按照卖出价扣除买入价的余额为销售额。甲银行金融商品买卖业务的增宜税销项税额=(848 742) / (1+6%) X6%-6 (万元)。
[知识点]营改增行业销售额的规定(P275)
(3)
[正确答案]甲银行购进存取款机及支付运费准予抵扣的增值税进项税额-5.65X5/ (1+13%) X13%+1. 09/ (1+9%)X9%-3.34 (万元)。
[知识点]当期进项税额的确定(P277)
五、综合题(本类题共1题，共12分。凡要求计算的，必须列出计算过程:计算结果出现两位以上小数的，均四舍五入保留小数点后两位小数。凡要求说明理由的，必须有相应的文字闸述。)
2016年4月1日，甲公司向乙公司进款3000万元，双万签订供款合同约定:借款期限1年借款年利率10%通期年利率15%;借款方违约，须以借故本金为基数承担日0. 2%的违约金(按365天计，折算成年违约金为7. 3%)。为担保借款，甲公司将其一闲置厂房抵押给乙公司，办理了抵押登记。甲公司另以其生产设备、原材料、半成品、产品为Z公司设定浮动抵押，办理了抵押登记。此外，甲公司的董事长陈某为该借故提供保证担保，与乙公司签订保证合同，保证合同未约定保证方式。甲公司、陈某5乙公司术约定担保权利行使的顺序。
2016年6月1日，甲公可将抵押厂房出租给内公司，框期3年，出租前甲公司书面告知丙公司该厂房已为他人设定抵押。
借款期满，甲公司无力清偿到期债务。么公司调查发现，甲公司用以设定浮动抵押的两合生产设备，抵押之后，一台被丁修理厂依法留置，另一台被戊公司支付合理价款购买取得。
2017年8月1日，因债权实现纠纷，乙公司以甲公司、陈某、丁修理厂、戊公司为被告向人民法院起诉，主张如下:中公司承担返还借款本总及违约金责任:就甲公司投定抵押的厂房、生产设备等抵押物行使抵押权，包括被丁修理厂留置及被戊公司购买的生产设备:陈某承担连带保证责任。甲公司抗辩:乙公司不得同时主张逾期利息与违约金。
陈某抗辩如下:(1)乙公司应光行使抵押权: (2)自已只承扣一般保证责任，享有先诉抗辩权，乙公司在就债务人甲公司财产依法强制执行仍不能实现债权之前，不能要求保证人承担保证责任。
丁修理厂主张，其留置权行使应优先于甲公司抵押权的行使。
戊公司主张:乙公司无权在其购买的生产设备上行使抵押权。
2018年4月，乙公司依法拍卖了抵押厂房内公司被迫振离，丙公司遂要求甲公司赔偿因此产生的损失。
要求:
根据上述资料和合同、担保法律制度的规定，不考虑其他因素，回各下列问题。
(1)乙公司能否同时主张逾期利息和违约金?说明理由。
(2)陈某的抗辩(1)是否成立?说明理由。
(3)陈某是否字有先诉抗辩权?说明理由。
(4)丁修理厂的主张是否成立?说明理由。
2019中级会计师考试真题经济法第一批完整版
