（二）普通合伙企业的经营（事务执行、忠实义务、盈亏分担、债务清偿） 1．合伙事务执行（F26-30） （1）执行方式：
全体合伙人执行；一人或数人执行；
执行人代表权的限制不得对抗善意第三人。
（2）执行事务合伙人的权利 ①执行权 ②异议权
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
（3）不执行事务合伙人的权利 ①监督权（F27）
由一人或数合伙人执行的，其他合伙人不再执行，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
②撤销权（F29’2）
受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
③知情查账权（F28）
执行人应定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。 合伙人有权查阅企业财务会计账簿等财务资料。
例题（2014-3-73）：通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的？
A．孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同 B．对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权 C．对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权
D．赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权 【答案】BD 【解析】
执行人：执行权、异议权；非执行人：监督权、撤销权、查账权。
2.合伙事务的决议
（1）合伙事务争议的决议：
约定——一人一票并经全体合伙人过半数（法定除外） （2）一致决事项，合伙协议约定除外（F31）： ①改变：
改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； ②处分：
处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ③担保：
以合伙企业名义为他人提供担保；
④聘任：
聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
例题（11-3-93）：张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧（普通合伙企业）。酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照《合伙企业法》规定，下列事项的表决属于有效表决的是：
A．张某认为“通程”没有吸引力，提议改为“同升”。王某、赵某同意，但李某反对 B．鉴于生意清淡，王某提议暂停业1个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对 C．鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，李某反对 D．鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对
【答案】B 【解析】
装修整顿不是法定的重大事项，不需要一致决。
3．忠实义务（F32）： （1）自我交易一致决：
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （2）竞业绝对禁止：
合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
4．盈亏分担（F33）： （1）顺序
约定→协商决定→实缴出资→平均分配、分担； （2）独占盈亏禁止
不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。
例题1（03-3-62）：甲与乙、丙成立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？
A．自行决定一次支付广告费5万元
B．未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同
C．未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D．与其妻一道经营与合伙企业相同的业务 E．约定利润平均分配但是甲不承担亏损 【答案】CDE 【解析】
合伙企业授权仅仅具有内部效力，以合伙企业名义对外从事的法律行为有效。普通合伙人自我交易相对禁止，竞业绝对禁止。普通合伙人必须共担盈亏。
5．债务清偿（F41、42）：双重优先原则——合同相对性 （1）合伙财产优先清偿（合伙）债务： 不能清偿的——合伙人承担无限连带责任。 （2）个人财产优先清偿（个人）债务：
不能清偿的——合伙收益——或强制执行企业中的财产份额（优先购买权）。
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
例题1（10-3-74）：张某向陈某借款50万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的？
A．经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈某，以抵销部分债务 B．张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额出质，用获得的贷款偿还债务 C．陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权 D．陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任 【答案】AC 【解析】
合伙人可以依法通过外转份额的对价来偿债，合伙人的债权人可以通过执行该合伙人的财产份额偿债。
普通合伙人不能擅自将其份额出质，否则，行为无效。
例题2（16-3-30）：兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款20万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的？
A．王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B．兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任 C．王曼不承担对陈阳的还款责任
D．兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任
【答案】B 【解析】
依据《合伙企业法》第27条第1款的规定，合伙企业的事务执行人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。命题人认为王曼作为合伙企业的合伙人，基于合伙企业的基本原理，合伙人均系合伙企业的机关，都享有法定的代理权，同时为保护外部交易安全，约定不能排除合伙人的法定代理权，所以A错误。
依据《合伙企业法》第37条的规定以及合同相对性的基本原理，以合伙企业名义对外订立的合同，合伙企业对外承担责任，因此以合伙企业名义向陈阳的借款，合伙企业应以全部财产承担责任，所以B正确。
依据《合伙企业法》第39条的规定，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。王曼作为合伙人需要对合伙企业不能偿债的部分承担无限连带责任，合伙协议关于罗飞承担全部亏损的约定因非法而无效，所以C错误。
依据《合伙企业法》第38条的规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。 王曼以合伙企业名义与陈阳订立的合同，应先由合伙企业承担无限连带责任，所以D错误。
204.独角兽法考(商法)-普通合伙企业的经营
