4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。
4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。
第五条 经营管理机构
5.1 管理人
5.1.1 本基金的管理人为： 深圳市XXXX投资管理有限
公司 。
5.1.2 管理人的责任、权利义务： 按合伙企业法规定和本
协议规定执行 。
5.2 基金顾问：是由基金管理团队聘请的、在股权投资基金业界享有高度声誉的资本运作专家。基金顾问仅对基金管理、运用和发展提供指导和咨询意见，不参与基金日常事务，不属于基金合伙人范围，基金顾问以领取顾问津贴的方式取酬。
5.3 执行事务合伙人
5.3.1 执行事务合伙人由如下其中符合一项条件的机构或个人担任：
（1）认缴基金出资的普通合伙人。
（2）具有法定受托管理股权基金的专业机构。
（3）特殊的普通合伙企业。
5.3.2 执行事务合伙人的责任、权利与义务与管理人一致。
5.4 执行事务小组
全体合伙人一致同意：设立执行事务小组作为本基金的最高决策机构。执行事务小组由特殊的普通合伙企业和普通合伙人组成。
5.4.1 执行事务小组受全体合伙人的委托和授权，行使下
列职权：
（1）确立基金业务理念、基金业务原则和基金业务目
标。
（2）制定基金管理制度，组织实施基金
的各项重大计划，并监督、检查、落实项目的开展。
（3）监督、检查基金执行事务人、基金经理等高级管理人员的工作。
（4）对外代表基金开展经营范围许可的各项业务，全
权代表基金对外订立合同。
（5）审议与核准基金投资或退出、转让等事项，审议与批准基金挂牌方案。
（6）合伙人向本基金合伙人以外的第三
人转让出资、退伙、以及对未实际认缴出资的合伙人进行除名、增加新的合伙人等合伙人变更事项。
（7）改变基金经营范围、主要经营场所，动议并决定是否延迟基金期限，动议并决定是否修改合伙协议。
（8）决定执行事务小组成员、执行事务人的薪酬待遇。
（9）提名本基金的基金经理、财务经理等高级经营管理人员。
（10）聘任基金执行事务人以外的基金高级
经理、基金顾问、其他工作人员，并决定其薪酬待遇。
（11）组织召开全体合伙人会议，严格按照规章披露
基金信息。
（12）基金经营管理的其他事务。
执行事务小组对以上事宜作出决
定，须经执行事务小组过半数成员同意，并由执行事务小组全体成员在决议文件上签名、盖章。
5.4.2 执行事务小组的义务：
（1）按照本协议和基金管理计划，执行合伙事务。
（2）执行事务小组必须保存处理基金事务的完整记录，必须依据基金文件规定，于基金管理计划终止时将基金财产的管理运用、处分及收支情况报告所有合伙人及其收益人。
（3）执行事务小组对合伙人及其受益人的
情况，以及处理基金事务的情况和资料负有依法保密的义务，但法律法规另有规定或因处理基金事务必须披露的除外。
（4）执行事务小组成员违反基金目的处分基
金财产或者因违背管理职责、处理 基金事务不当致使基金财产受到损失的，应当予以赔偿。
（5）执行事务小组成员辞任的，
必须征得过半数合伙人的同意，并在新执行事务小组成员选出前仍应履行管理基金事务的职责。
5.4.3 执行事务合伙人、执行事务小组成员及执行事务人应当审慎、诚信、有效地履行义务，以受益人的最大利益为原则处理基金事务，必须严格遵守如下规定：
（1）不得自营或者参与经营与本基金有竞争关系
的业务。
（2）不得同本基金进行交易。
（3）不得利用基金财产为自己谋取利益。
（4）不得从事损害本基金利益的活动。
股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书
