董事会会议提案管理办法
（2012年12月28日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 完善公司内
控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
为规范河南佰利联化学股份有限公司董事会提案管理，
见》等法律法规，《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司信息披露事务管
理制度》等文件，制定本办法。第二条 董事会提出。
第三条 向董事会提
出提案：1、董事长；
2、总经理、总经理办公会；
下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方式向
3、1/3以上董事；4、1/2以上独立董事；5、监事会；
6、董事会各专门委员会；
7、单独或合计代表10%以上表决权的股东；8、法律法规、公司章程规定的其他人员。
第二章 提案内容规范及审核程序
第四条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关
人员应提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；（二）作价依据和作价方法；（三）可行性和合法性；
（四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；-1-（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。第五条 通过的，应
一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。
提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子
提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议
版本内容的
一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。
第六条 本规定所述的提案包括但不限于：（一）收购、出售资产类；（二）对外担保类；（三）对外投资类；（四）关联交易类；（五）其它。
《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》
和三会议事规则的规定处理。第七条 收购或出售资产类提案（一）提案应包括以下主要内容：
1、交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事
项、收购或出售资产价格、协议文本等；
2、交易标的基本情况：逐项列明收购或出售资产的名称、类别、权属、所
在地、产权方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的帐面价值和评
估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）；
3、定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。拟收购或出售的
资产须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异
较大的，应当说明原因。
4、支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；出售资产的
目的和对公司的影响；出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司
财务状况和经营成果的影响。（二）相关附件包括但不限于：1、审计报告；2、资产评估报告；-2-3、尽职调查报告；4、合同文本；
5、交易风险分析及对公司影响；6、其他。
（三）受理及审核程序
相关部门提交收购或出售资产报告，由分管领导、财务总监、总经理签署意
见，并按规定程序提交总经理办公会审议后送交董事会办公室。
第八条 对外担保类提案（一）提案应包括以下主要内容：
1、被担保人的基本情况，被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营
范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近
一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；3、由公司为其贷款提供担保的累计数额，及公司对外担保累计金额及逾期
担保的累计金额；
4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款；5、反担保方案（如有）；6、其他。
（二）相关附件包括但不限于：
1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；3、担保的主债务合同或协议；4、债权人提供的担保合同文本；
5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。（三）受理及审核程序：
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