****股份有限公司重大资产重组
尽职调查清单
一、交易对方
（1） 交易对方的股权控制关系结构图（披露至实际控制人）；
（2） 请至交易对方及其实际控制人的注册工商部门打印从设立至今的全套工
商登记文件，包括设立及历次变更的详细资料（验资报告、出资协议、章程、股权转让协议、股东会决议、董事会决议、政府批复等）、最新一期的年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供交易对方及其实际控制人最新的带有最新年检记录的企业法人营业执照副本复印件。 （3） 交易对方的税务登记证、组织机构代码证；
（4） 交易对方股东的身份证明文件、股东之间关系的说明；交易对方董事、监
事、高级管理人员的名单；
（5） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，提供处罚机关或者受理机构的名称，处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （6） 交易对方最新两年一期的审计报告；
（7） 交易对方的股权是否设置了质押或其他第三者权益（如签署了转让、托管
合同等），或该等股权是否存在涉及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷的情况，如有，请提供有关合同及登记备案文件、其他相关文件（包括说明性文件）。
二、拟进入上市公司的目标公司（以下简称“目标公司”）
以下清单适用于拟注入上市公司的目标公司，如目标公司仍有下属子企业，也请依据清单提供该等下属子企业的相关资料。 （一）目标公司基本情况
（1） 请至目标公司注册工商部门打印公司从设立至今的全套工商登记文件，包
括设立及历次变更的详细资料（验资报告、出资协议、章程、股权转让协议、股东会决议、董事会决议、政府批复等）、最新一期的年检资料等，并加盖工商查询章；并请提供目标公司最新的带有最新年检记录的企业法人营业执照副本复印件；
（2） 是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的境内相关政
府部门的审批文件；
（3） 目标公司的税务登记证、外汇登记证（如有）、组织机构代码证； （4） 目标公司的企业等级、经营资质、经营许可等证明文件（指从事该公司经
营范围内的业务所需要的由政府机构或行业主管部门颁发的各种许可证、资格证等）；
（5） 目标公司最近三年及最近一期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流
量表及全部附注）和审计报告（如有）；
（6） 目标公司现任董事、监事、高级管理人员的名单、在其他企业兼任的职务、
持有股份的企业；
（7） 目标公司的股权是否设置了质押或其他第三者权益（如签署了转让、托管
合同等），或该等股权是否存在涉及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜在纠纷的情况，如有，请提供有关合同及登记备案文件、其他相关文件（包括说明性文件）；
（8） 请说明目标公司是否存在无法或可能无法合法存续的情况。
（9） 请说明目标公司的业务经营情况，包括拥有矿权的种类、储量、采矿权、
探矿权等矿产经营基本情况。 （二）目标公司的主要资产
（1） 已取得土地使用权的请提供土地使用权证、土地出让合同、土地出让金缴
付凭证、土地抵押情况等；尚未取得土地使用权或无相关土地权证的请列明土地基本情况明细，包括面积、取得来源、他项权利、用途等，并说明未取得土地使用权证的原因；属于租赁土地的请提供相关租赁合同； （2） 已取得房屋所有权证书的请提供房产证、房屋抵押情况；未取得房产证的
请提供房屋基本情况明细，包括房屋建筑面积、用途、取得方式、他项权利、未取得房产证的原因等；有房屋出租或承租情况的请提供房屋租赁合同；
（3） 矿业权基本情况，包括但不限于采矿许可证、探矿许可证、安全生产许可
证、矿业权评估报告和确认文件、缴纳矿业权价款、使用费、资源补偿费等的最新一期凭证、是否足额按时缴纳的说明。
（4） 与目标公司主要业务相关的固定资产明细（名称、是否存在报废或更新的
可能）及购置发票或购置协议；
（5） 专利、商标、著作权等知识产权明细表及相应的权属文件，非专利技术等
的名称，有关转让协议和使用许可协议，专利证书和商标证书的缴费和年检情况；
（6） 机动车辆等运输工具的行驶证；
（7） 在建工程名称、完成的项目批文、投资总额、已投资数额及工程进度的说
明；
（8） 上述资产上是否设有质押、抵押的说明及相关合同、协议； （9） 其他资产情况。
（三）目标公司的重大债权债务
（1） 近三年目标公司及其下属企业与控股股东及其下属企业之间的重大债权、
债务关系和相互提供担保的情况；
（2） 目标公司金额排在前五名或大额的应收帐款、应付帐款、预付帐款、其他
应收款和其他应付款的金额、对方单位名称及发生原因说明；
（3） 目标公司有无以公司资产为其股东或个人债务提供担保的情况说明及相
关合同；
（4） 目标公司资产、资金有无被控股股东占用并损害公司利益的说明； （5） 目标公司的银行贷款合同及担保合同（含抵押、质押）明细；
（6） 目标公司当前正在履行的重大合同（包括但不限于购销合同、租赁合同、
投资合同、合资合作合同、工程建设合同、委托经营合同、托管合同）； （7） 或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）明细及相关合同文件；
（8） 对内部人员（董事、股东、职工）的负债及债权的说明和相关证明材料； （9） 主要合同承诺（在未来期间以规定价格购买对方的劳务、产品或以约定金
额对外进行投资等的合同文件）；
（10）上述合同之外，对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的合同；
（11）在知识产权、劳动安全、环境保护、产品质量和人身权等方面有无发生过
侵权责任的说明或承诺；
（12） 已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了之事的说明。 （四）公司董事、监事及其他高级管理人员
（1） 目标公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职文件及简历（姓
名、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、主要业务简历、公司的现任职务和兼任其他单位的职务）；
（2） 公司与上述人员签订的协议（如借款、担保协议等）以及为稳定上述人员
采取的措施说明；
（3） 目标公司董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员持有本公司及关
联方股权情况的说明；
（4） 目标公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员在股东单位或股
东单位控制的单位，在公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位，在其他关联单位担任职务的情况说明。 （五）诉讼、仲裁或行政处罚
（1） 目标公司、公司股东是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件的说明或承诺。如存在，请提供相关资料，包括起诉状、答辩状、反诉状、上诉状、再审申请书、仲裁申请书、代理词、判决书、裁定书、行政处罚意见书、执行通知书及相关证据材料等。
（2） 目标公司董事、监事、其他高级管理人员、核心技术人员是否存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明。如存在，请提供上述案件材料。
（3） 目标公司近三年依法经营，不存在被工商、土地、环保、税收等主管部门
处罚的证明。
（六）目标公司的环境保护及安全生产
（1） 目标公司的安全生产许可证、排污许可证；最新一期排污费缴纳凭证； （2） 目标公司的环境影响评价报告；公司所采取的环保措施、安全生产保护措
施；
（3） 是否受过环境保护、安全生产方面的处罚等。 （七）目标公司的纳税和社会保障情况
（1） 目标公司及其子公司执行的税种、税率的说明； （2） 近三年依法纳税的完税凭证；
（3） 近三年依法纳税，不存在被税务机关处罚的证明；
（4） 上述单位有无享受税收优惠政策或财政补贴政策的说明及相关政策文件； （5） 用工制度说明，与工会的集体合同、与员工的劳动合同样本； （6） 劳动卫生、劳动安全、劳动保险制度实际执行情况的说明；
（7） 为全体公司职工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险和住房公积金的情况，并提交最近一期缴纳有关社会保险费的凭据。 三、关联交易及同业竞争
（1） 请列明目标公司的关联方明细，包括公司的控股股东、实际控制人或其直
系亲属所控制或具有重大影响的企业；公司及控股股东的董事、监事、高级管理人员或其直系亲属所控制或施加重大影响的企业；并请提供关联方的最新企业法人营业执照副本、最新的企业章程；
（2） 请提供关联方最新一期的审计报告，并请说明关联方的主营业务情况； （3） 目标公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有
形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（委托经营）、提供资金、许可协议、担保、研究开发与项目移转、管理人员报酬、合作投资企业、开发项目等；
（4） 关联交易在公司营业收入或营业成本中所占比例，关联交易产生的利润在
利润总额中所占比例及对公司财务状况和经营成果影响程度的说明； （5） 公司关联交易定价政策、决策过程及其依据的详细说明；
（6） 公司在公司章程或其他内部规定中是否明确了关联交易公允决策程序的
说明及相关依据性文件（如有）；
（7） 目标公司与关联方之间是否从事相同或相似业务的说明。 四、财务相关资料
（1）目标公司及其子公司、参股公司最近三年的审计报告及财务报告，以及最近一期的财务报表，如子公司、参股公司不存在审计报告，提供相关财务报表。 （2）现行对损益及资产有重大影响的会计政策及会计估计，如收入确认方式； （3）自目标公司成立以来的历次验资报告、评估报告； （4）目标公司及其各子公司的贷款卡信息（详细版）（如有） 五、 业务
（一） 一般业务情况
（1） 有关各公司业务种类、业务流程、业务管理的说明。 （2） 有关各公司的提供的产品/服务说明。 （二） 具体业务情况
（1）请列明各公司（包括分支机构）开展的所有业务及所必需的执照许可/批准/登记/备案，并提供该等业务资质。
（2） 请提供各公司开展所有业务的合同模板。
券商并购重组尽职调查清单
