（完整word版）保密协议中文版

保密协议

本保密协议由下述双方于【 】年【 】月【 】日于【 】订立： 1.【 】，一家依据【 】法律设立并存续的【 】，住所在【 】（下称“披露方”）；与

2.【 】，一家依照【 】法律设立并存续的【 】，住所在【 】（下称“接收方”） 。

披露方和接收方以下合称“双方”，分称“一方”。

前言

鉴于，接收方希望取得与披露方及其集团成员有关的若干信息，以便为披露方可能进行的【 】项目（下称“项目”）提供服务（下称“目的”）；及 鉴于，为上述目的，披露方同意在接收方承诺承担本协议项下义务的前提下向接收方提供与披露方及其集团成员有关的若干保密信息。

故此，双方同意按照下述条款和条件订立本保密协议（下称“本协议”）：

第1条 保密信息

1.1

“保密信息”包括由披露方或其任何董事、高管、雇员、合伙人、关联方、代表、代理人或顾问直接或间接交付或披露给接收方或其代表的，直接或间接涉及披露方、其集团的任何成员或项目的一切信息及资料（不管其是以何种形式及何种方式传达或保存的，包括口头、书面、电子或通过其它媒介），包括但不限于： (a) 和项目有关的磋商及谈判正在进行这一事实及该等磋商及谈判的进展； (b) 本协议的存在和条款；

(c) 任何与以下方面有关，并会被合理地认作是保密或专有的信息：

(i) 披露方或其集团的任何成员的业务、资产、事务、数据、财务、雇员、

顾客、客户、供应商、计划、策略、意图或市场机会；及

(ii) 披露方或其集团的任何成员的运营、程序、产品资料、专有技术、设

计、商业秘密、软件或其他技术信息。 “集团”是指，就披露方而言，本协议有效期间披露方及其每一个直接或间接附属公司、控股公司和关联方。

“代表”是指，就接收方而言，其及其关联方的董事、高管、合伙人、联系人、雇员、代表、代理人、承包商、律师、顾问、会计师和其他有真实善意的需要去获取任何保密信息的人士。 1.2

保密信息不包括以下信息：

(a) 在披露方向接收方披露之前已经处于公开领域的信息和资料，或在披露方向

接收方披露之后并非由于接收方违反本协议规定或违反其他对披露方的保密义务而合法进入公开领域的信息，如该信息原本属于公开信息，但以不为公众所知的方式汇编的，则仍应被视为保密信息； (b) 由披露方以外的人士在非保密基础上向接收方提供的信息，而以接收方所

知，该信息的来源，就该类信息或数据而言，对披露方没有任何保密义务； (c) 有书面记录证明在披露方向接收方披露该信息前接收方已经合法拥有的信息。

第2条 不披露保证

2.1 接收方应保持保密信息的保密性，除非事先经披露方书面同意，其应当，并促使

其代表应当：

(a) 除为前文所定义的目的外，不以任何方式使用或利用保密信息；

(b) 除本协议明确许可以外，不披露或提供全部或部分保密信息给任何第三方； (c) 除非为目的所必要，不得复制、以书面形式或其他方式记录保密信息,并且

任何此类副本，书面形式和记录均应成为披露方的财产； (d) 不得在外界可使用的计算机或电子信息检索系统中使用、复制、转换或存储

保密信息；或 (e) 对保密信息采取的保护程度不低于接收方对自己的保密信息采取的安全措

施和保护程度，并且接收方保证该等安全措施和保护程度足以防止未经授权的披露，复制或使用。

2.2 接收方只能向其为项目/目的而本着诚信原则确有必要接触保密信息的代表披露

保密信息，前提是：

(a) 在向该代表披露保密信息前告知该代表该保密信息的保密性； (b) 在任何时候，其促使该等代表遵守本协议中所规定的义务；并且 (c) 其保存关于接受保密信息的代表名单的书面记录。

2.3 如接收方的代表违反本协议规定使用或披露保密信息的，接收方应予负责并承担

责任。 2.4 如果接收方察觉或怀疑有违反本协议的条款的行为，应立即书面通知披露方，并

采取一切必要步骤和承担所有可能产生的费用，以防止或阻止任何可能或实际违反本协议的行为。 2.5 接收方不能使用任何保密信息或其任何部分来做出对披露方或其集团的任何成

员不利的行为。

第3条 允许的披露

尽管有上述第2条之规定，如果法律法规、任何有管辖权的政府、其他监管机构、法院、证券交易所或其他有管辖权的机构强制规定接收方披露保密信息，则接收方可以披露保密信息，但前提是在有关法律、法规、命令、裁决或规定允许的程度内，接收方有义务在披露任何保密信息之前至少提前三（3）个工作日（除非有关程序不允许提前通知或只允许提前更短时间）向披露方发出书面通知，听取并接受披露方就披露方式和披露内容所作出的合理建议和要求。在做出此披露时，接收方应在有关法律、法规、命令、裁决或规定允许的程度内仅按照规定方式披露规定要求披露的那部分保密信息，并应尽最大努力保全该等信息的保密性。

第4条

退还信息和公告

4.1 当项目或者目的终止、本协议终止或经披露方要求时，接收方应立即：

(a) 向披露方或其指定第三方归还或依披露方的指示销毁已经交付或披露给接收

方的一切包含任何保密信息的文件（包括通过采取合理措施能够销毁或者归还的含有该等保密信息的一切原件、复制件、复制品或其它媒介，但接收方或代表为法律规定或监管要求之目的保留文件复制件作为记录保存的除外）。为明确起见，上述规定并不适用于任何接收方董事会会议记录或其它公司或内部文件或由任何代表就项目制备的书面建议、备忘录或文件中所包含或体现的任何保密信息，但接收方或其代表仍应对因前述原因被保留的保密信息继续承担本协议项下相关保密信息的义务和承诺；

(b) 在合理可行的范围内删除任何被接收方或代表保存在电脑中或通过其他电子

方式储存的包含保密信息的数据或信息；及 (c) 向披露方提供一份加盖公章的书面确认函确认其已遵守本4.1条的规定。 4.2 未经另一方事先书面同意（该等同意不得无理保留或延迟给予），任何一方不得，

亦不得允许任何人，做出有关本协议、项目或目的的任何公开公告，除非是相关法律法规、任何政府、监管机构（包括但不限于任何相关的证券交易所）、法院或其他有管辖权的机关要求的。

第5条 期限和终止

5.1 接收方在本协议中的义务应自本协议签署日开始生效，并至披露方根据本协议最

后一次向接收方披露任何保密信息之日后的三（3）年内有效。 5.2 本协议的终止并不影响披露方因接收方在终止之前违反本协议或未能履行本协

议项下的任何职责或义务而享有的累积的权利、权力或救济，亦不制约或以其它方式限制因接收方在本协议终止之前违反本协议或未能履行本协议项下的任何职责或义务而产生的任何诉因、诉讼或请求。 5.3 除第3条规定的允许的披露外，保密义务不受由接收方提起的或针对接收方提起

的破产、指定破产管理人的接管、转让、扣押或查封程序的影响，亦不受披露方与接收方之间的任何协议，或被接收方的破产管理人，或拥有类似身份的人士拒绝的影响。

第6条

所有权和知识产权

6.1 接收方确认，所有保密信息始终为披露方的财产。

6.2 披露方保留其就保密信息所享有的所有权利，除本协议明确规定外，本协议并未

明示或默示地授予接收方任何权利或义务。特别是，披露方并未就其现在或将来持有的、取得的或可许可他人使用的任何专利、发明、发现、著作权、商标或其他知识产权直接或间接地授予接收方许可使用权。 6.3 保密信息中具有的任何和一切知识产权及一切权利（包括但不限于一切专利、著

作权、设计权、商标及商业秘密），与保密信息有关的一切申请和注册登记及保密信息所有的改进、提高和精细化，均为披露方的财产，因此接收方及其代表并不享有其中的任何权利，除非披露方另行以书面形式明确予以同意。

第7条 赔偿和救济

7.1 接收方应根据本协议第8条规定的有管辖权的仲裁机构作出的终局裁决赔偿披露

方及其集团成员由于接收方的违约行为及接收方的代表的作为或不作为而造成的或与此相关的责任、成本。 7.2 接收方承认，损失赔偿不足以补偿披露方由于接收方违反本协议的任何条款而遭

受的损失。因此，在不影响其享有的任何其他权利及补救措施的前提下，披露方有权享有对本协议的任何条款的潜在或实际的违反所存在的任何其他补救措施。

第8条

适用法律和仲裁

本协议适用中华人民共和国的法律并根据其解释。任何由本协议引起或与本协议有关的纠纷、争议或索赔，包括任何有关本协议的存在、有效性、无效性、违反或终止，应在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照在提交仲裁通知时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则，通过仲裁解决，该等仲裁规则应被视为经由本条款的提及而被纳入。仲裁庭由3（三）名仲裁员组成。每一方指定一名仲裁员。首席仲裁员由双方协商一致选择确定，双方未达成一致，则由中国国际经济贸易仲裁委员会主任按规则选择确定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第9条

全部协议和变更

9.1 本协议构成双方之间的完整理解，并取代双方之间有关本协议所议事宜的所有的

谈判，以前的讨论，或以往的所有协议和谅解。 9.2 本协议只有以书面形式并且由双方（或其授权代表）签署方可变更。

第10条 转让

披露方在事先向接收方提供书面通知的情况下，可以向其集团的任何实体让渡其在本协议项下的权利。但，未经披露方事先书面同意，接收方不得转让，分包合约或以任何方式处置其在本协议下的权利和义务。

第11条 通知

11.1 本协议项下的任何通知、同意、批准或其它通讯（下称“通知”）均应采用书面

形式以中文作出，并经被授权发出该通知之人或其代表签署，以作为通知对象的被授权人士为收件人，通过传真、挂号邮件发送或由专人交送至收件人的地址。 11.2 通过传真发出的任何通知应视同在传送确认报告中载明的日期和时间收到，通过挂号邮件发出的任何通知应视同在寄出邮件日之起第7个公历日收到，由专人交送的通知应视同在收件方实际收到通知时收到。