证券代码:600418 证券简称:江淮汽车 编号:临2018-051
安徽江淮汽车集团股份有限公司
与大众汽车（中国）投资有限公司、西亚特汽车公司
签署合资合作谅解备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示:
? 履约的重大风险及不确定性：
1、此次三方签署的谅解备忘录，除第2条（一般条款）外，本谅解备忘录不具有任何法律约束力，并有待于各方的进一步谈判。因此，各方在执行项目过程中的义务以各方签署的有法律约束力的协议为准。
2、根据谅解备忘录，三方预计将共同投资建立新能源汽车研发中心，并共同开发纯电动汽车平台。目前该研发中心的具体投资计划，以及对该电动车平台的投资、开发周期等细节尚未确定。
3、随着市场及相关政策的变化，备忘录的未来履行及协议的进一步签署具有不确定性；
4、三方的合资合作尚需履行各方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；
5、此次三方初步达成共同投资建立新能源汽车研发中心暨共同开发纯电动汽车平台的合作意向，并引进西雅特品牌，预期会提升公司新能源汽车的技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓新能源汽车市场，但实际效果目前尚无法评估。
? 对上市公司当年业绩的影响：
本次签署的谅解备忘录，预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响。
一、备忘录签订的基本情况 （一）交易对方的基本情况
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大众汽车（中国）投资有限公司是一家根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，其注册地址位于中国北京市朝阳区三里屯路甲3号院2号楼，法定代表人为马蒂亚斯·米勒，注册资本为13,041万美元，是德国大众汽车集团在中国设立的全资控股公司，系大众汽车集团在华地区总部，主要负责投资、科研和咨询业务。
SEAT，S.A.（西亚特汽车公司）是一家大众汽车集团100%的子公司，系依据西班牙法律设立并存续的公司，其注册地址位于西班牙巴塞罗那A-2 Motorway，Km，585，Martorell，纳税识别号为A-28049161，注册于巴塞罗那商业登记处。
大众汽车集团成立于1938年，认缴资本12.83亿欧元，总部位于德国沃尔夫斯堡，是欧洲最大的汽车公司，也是世界汽车行业中最具实力的跨国公司之一。大众汽车集团业务领域包括汽车的研发、生产、销售、物流、服务、汽车零部件、金融服务、汽车保险、银行等。2017年12月31日，该公司总资产4221.93亿欧元，净资产1090.77亿欧元，2017年度实现营业收入2306.82亿欧元，实现税后净利润116.38亿欧元。
上述两家公司与本公司的关系：与本公司无关联关系。 （二）备忘录签署的时间、地点、方式
三方于2018年7月9日在德国柏林签署了该谅解备忘录。 （三）签订备忘录已履行的审议决策程序
本次签署的谅解备忘录无需提交公司董事会、股东大会审议。公司将在签署正式协议后，按照《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序。
（四）签订备忘录已履行的审批或备案程序
本次签署的谅解备忘录无需履行审批或备案程序。公司将在签署正式协议后，按照法律、法规的有关规定履行相应的审批或备案程序。
二、备忘录的主要内容
甲方： 安徽江淮汽车集团股份有限公司 乙方： 大众汽车（中国）投资有限公司 丙方： SEAT，S.A.（西亚特汽车公司） 鉴于：
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（1） 大众汽车集团（通过乙方，其在中华人民共和国设立的全资子公司及地区
总部）与甲方决定在新能源汽车整车及零部件的研发、生产、销售、出行服务等领域开展全方位合作（下称“项目”）。
（2） 甲方和乙方基于对等互利的原则进行了友好谈判并于2017年6月1日签
署了合资合同，并在合同中明确了双方在准备建立的中外合资有限公司的管理和运营中的权利及义务。
（3） 甲方和乙方于2017年12月设立了一家研、产、销一体的中外合资企业，
暨江淮大众汽车有限公司（下称“合资公司”或“江淮大众”）。 （4） 丙方被指定为大众汽车集团内领导并管理合资公司的公司，并在合资公司
董事会上获取了若干席位。
（5） 各方对本项目的主要目标及方案进行了研讨，并在新能源汽车的技术研
发、产品开发等领域以多种形式进一步进行深入合作进行了重点讨论。 因此，各方合意如下： 1 拟定合作方向
1.1 各方将共同建立研发中心。研发中心的长期目标将专注于电动汽车、车联
网及自动驾驶技术。为此，研发中心将具备独立开发新能源汽车及相关零部件及核心技术的能力。各方正在就研发中心总投资及最终能力范围进行商讨。各方希望在2018年开始规划研发中心并在2021年建成。 1.2 合资公司将基于各方的相关技术启动具有竞争力的电动车平台的研发。对
该平台的投资、开发周期以及全球化应用，各方正在进行研讨。 1.3 研发中心和上述平台开发的总投资预估约为五亿欧元（四十亿人民币）。
各方将进一步讨论和研究投资计划，根据可行性结果批准该等项目，并就该等项目另行签署最终协议。
1.4 各方同意丙方成为持有江淮大众至少1%股权的股东。具体实现方式可以
通过江淮大众增资或乙方向丙方进行股权转让。甲方同意放弃对该1%股权的优先购买权。预计增资或股份转让于2019年内完成。
1.5 各方同意合资公司将充分利用新建成的研发中心在中华人民共和国引进
西雅特品牌并生产基于西雅特产品研发的符合中国市场的产品。西雅特品牌预计于2020/2021年引进。
1.6 各方基于监管、合规及管理原因愿意在每个项目相关里程碑工作启动之前
就所有相关所需协议、合同及文档达成共识并在工作过程中执行。
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2 一般条款
2.1 除第2条（一般条款）外，本谅解备忘录不具有任何法律约束力，并有待
于各方的进一步谈判。因此，各方在执行项目过程中的义务以各方签署的有法律约束力的协议为准。
2.2 各方均确认并同意其自愿自行承担履行本谅解备忘录的义务、成本和风
险，因此也同意，若本谅解备忘录终止或无效，各方无权向其他方以任何名义索取任何补偿，包括但不限于，因本谅解备忘录产生的投资、在客户获取方面的投入，或是任何损失，包括未取得的预期利润。
2.3 在遵守甲方和乙方在2016年1月29日签署的保密协议的前提下，各方同
意在就任意披露的形式和时机达成一致以前，不得披露本谅解备忘录的条款（包括披露正在进行会议讨论的事实）。在法律要求进行此类披露的情况下，任意一方披露关于本谅解备忘录内容的任何信息必须经由各方同意。
2.4 本谅解备忘录受中华人民共和国法律管辖。由本谅解备忘录产生的或同本
谅解备忘录相关的任何争议，包括（但不限于）有关存在性、效力、终止或有关各方权利和义务的任何问题，应通过友好协商解决。
2.5 任何对本谅解备忘录的修改必须以书面形式记录并由各方授权代表签字
并加盖公章。本谅解备忘录自各方授权代表签字并加盖公章之日起生效。 2.6 本谅解备忘录所有内容不应被理解为或被赋予修正、修改、削弱、或改动
各方之前所达成的任何协议或共识的效应。
2.7 各方在企业道德，尤其是反腐败方面，将给予最高度的重视。各方承诺不
会实施、授权或允许任何违反相关的反贿赂的法律法规。
2.8 本谅解备忘录以中英文版本写就，一式三份，各方各持一份。中英文版本
具有同等效力。 三、对上市公司的影响
（一）对上市公司业绩的影响：本次签署的谅解备忘录，预计不会对公司2018年经营业绩和财务状况构成影响。
（二）对上市公司经营的影响：此次三方初步达成共同投资建立新能源汽车研发中心暨共同开发纯电动汽车平台的合作意向，如果本次合资合作能够顺利实施，预期会提升公司新能源汽车的技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓新能源汽车市场。
四、重大风险提示
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1、此次三方签署的谅解备忘录，除第2条（一般条款）外，本谅解备忘录不具有任何法律约束力，并有待于各方的进一步谈判。因此，各方在执行项目过程中的义务以各方签署的有法律约束力的协议为准。
2、根据谅解备忘录，三方预计将共同投资建立新能源汽车研发中心，并共同开发纯电动汽车平台。目前该研发中心的具体投资计划，以及对该电动车平台的投资、开发周期等细节尚未确定。
3、随着市场及相关政策的变化，备忘录的未来履行及协议的进一步签署具有不确定性；
4、三方的合资合作尚需履行各方相关的决策程序和相关部门的审批或备案程序；
5、此次三方初步达成共同投资建立新能源汽车研发中心暨共同开发纯电动汽车平台的合作意向，并引进西雅特品牌，预期会提升公司新能源汽车的技术水平和品牌溢价能力，有利于满足消费者的需求，进一步开拓新能源汽车市场，但实际效果目前尚无法评估。
公司将及时公告相关进展，提请投资者注意投资风险。 特此公告。
安徽江淮汽车集团股份有限公司
董事会
2018年7月10日
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安徽江淮汽车集团股份有限公司与大众汽车（中国）投资有限
