高校上市公司运作模式综述
2010-8-20
高校上市公司是指股东为高校或高校所属集团的上市公司，包括通过改制直接上市或通过收购兼并、资产重组等方式上市的公司。高校上市公司虽然都依托高校，但在资本运营过程中，其上市模式、运营体制却有所不同。综合目前市场上具有高校背景的上市公司招股历程及其公司年报信息来看，其运作方式主要可以总结为两种：首次公开发行上市和借壳上市。
一、主要方式简述
首次公开发行上市（IPO）是目前高校企业主要的上市运作模式。此种模式又可分为两种情况：一是以公司全部资产（包括经营性资产和非经营性资产）投入股份公司，再向社会或其他法人发行股票增资扩股而设立，以早期上市的复华实业、南洋实业、同济科技等为代表。二是高校上市公司通过将校办企业部分经营性资产折成股本，其他发起人以货币或实物资产入股的方式上市，以清华同方、东大阿派（现名东软股份）等为代表。IPO方式的优点在于：可直接获得资本市场融资，更好地对原来分散的高校科技资源进行整合，利用高校声誉等无形资产提高上市公司知名度。缺陷是：上市难度比较大，高校科技企业一般规模较小，达不到国内A股主板市场的上市要求，上市审批周期较长，难以满足对于资金的短期需要。
借壳上市，即通过协议受让股份或直接购买上市公司流通股的方式而取得对上市公司的绝对控股或相对控股地位。以北京大学为例，1998年北大方正入主延中实业，开此模式先河。之后通过股权收购方式上市的高校上市公司数目逐渐增加，到目前主要有青鸟天桥、北大高科、南开戈德等10余家。此模式的优点是上市不受企业自身规模的限制，高校背景和原控股股东的套现保值动机使得收购的障碍比较低，借壳之后利用高校品牌效应重塑上市公司形象。缺陷是，寻找资本市场中的壳资源公司难度比较大，对自身和原上市公司资本整合的难度大，并有许多非市场化障碍，如下岗职工安置、剥离资产的处理等。
对目前高校上市公司大致统计如下：
1 2 3 4 5 6 代码 600100 600590 000590 000938 000990 600601 公司名称 同方股份 泰豪科技 紫光古汉 紫光股份 诚志股份 方正科技 所属高校 清华大学 清华大学 清华大学 清华大学 清华大学 北京大学 所属行业 信息技术 机械设备仪表 医药 信息技术 医药行业 信息技术
7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32
000788 600624 600530 600661 600701 600857 600392 600718 600797 600846 000004 000790 000915 000988 002030 600657 600076 600136 600551 000836 002253 600091 000537 600730 000939 600455
西南合成 复旦复华 交大昂立 新南洋 工大高新 工大首创 太工天成 东软集团 浙大网新 同济科技 ST国农 华神集团 山大华特 华工科技 达安基因 信达地产 ST华光 道博股份 时代出版 鑫茂科技 川大智胜 ST明科 广宇发展 中国高科 凯迪电力 ST博通
北京大学 复旦大学
上海交通大学 上海交大
哈尔滨工业大学 哈工大 太原理工 东北大学 浙江大学 同济大学 中国农业大学 成都中医药大学 山东大学
华中科技大学 中山大学 北京大学 北京大学 清华大学 中科大 天津大学 四川大学 北京大学 南开大学 众多高校合作 武汉大学 西安交大
医药生物 综合类 生物制品 信息技术 食品饮料 信息技术 信息技术 信息技术 信息技术 房地产 生物制药 医药生物制品 综合类
机械设备仪表 医药生物 计算机应用 通信 综合类 出版、电子设备 计算机
计算机软件 化工 综合类 综合类 电力 计算机
二、上市公司案例详述
1、方式一，IPO全部资产投入：结合几个案例来看，这种方式下主要依靠原有高校企业实现股份制改造，成为股份有限公司后再根据具体情况申请上市。改制方案主要侧重股权的分配上，原高校企业一般以全部资产折价入股，仍占控股地位。改制方案比较简洁，重点在于对原有企业的整合改制，或直接评估资产折资入股，或进行增资扩大股本，最后实现更名上市。上市后也易于依托原有资源平稳发展。
（1）、复旦复华：（原名复华实业）
上海复华实业股份有限公司是全国第一家由高校科技企业改制，向社会公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的高新技术股份制企业。它于1992年5月申请上市，以上海复华实业股份有限公司作为发行人，典型采取以全部资产投入股份公司的运作模式。上海复华实业股份有限公司是由复旦大学科技开发总公司改制而成的股份制企业，改制后原公司下属的几家中外合资企业与公司的股权投资关系不变。
原复旦大学科技开发总公司成立于1984年11月，自行研制开发了4个系列15个品种的UPS(不间断电源系统)填补了国内空白。1986年创办中外合资华袷科技有限公司，形成年产1万标准台UPS的生产能力。1988年创办中外合资华富科技实业有限公司，向市场推出新型能源产品免维护全密封蓄电池。后相继成立两个日合资软件企业，分别是中和软件有限公司和复旦盛荣信息系统株式会社。1992年3月复旦大学科技开发总公司又投资成立了上海复旦浦东开发咨询公司。但改制前公司由所属十多家小企业组成，经济规模并不大，总资产仅2000多万元。
本次发行股票总额4339.09万元，其中原复旦大学科技开发总公司以其全部资产2839.09万元折价入股，形成国家持股431.6万元，计43.16万股，占股本金总额的9.95%，法人持股2407.49万元，计240.79万股，占股本金总额的55.48%；向个人公开发行1500万元，计150万股，占股本金总额的34.57%。
（2）、新南洋：（原名交大南洋）
1992年8月申请上市，公司是由原全民所有制性质的上海南洋国际技术公司改制成立的股份制企业。
原上海南洋国际技术公司(以下简称南洋公司)成立于1983年8月，现下属四个工厂、十一个科技型公司(中心)及五个中外合资企业，是上海高校中成立的最早的涉外科技公司。南洋公司利用上海交通大学的综合优势和强大的科研力量及大批高新技术成果，直接为国民经济建设服务，相当部分形成了产品，变成了商品销往国内外市场，取得了较好的经济效益。
上市时公司资本构成：公司注册资本总额6600万元，其中原上海交通大学南洋国际技术公司以其全部账面资产净值4025.99万元折价入股，形成国家股541万元，占资本总额的8.2%、上海交通大学发起法人股3484.99万元，占资本总额的52.8%；向社会法人公开招募1824.01万元，占资本总额的27.6%；向社会个人(包括公司职工)公开发行750万元，占资本总额的11.4%。
（3）、同济科技：
于1993年10月发布招股说明书，申请公司名称为上海同济科技实业股份有限公司，其前身是上海同济科技实业总公司，是以同济大学直属十多个产业为基础而建立起来的全民所有制企业。它的下属企业包括：同济建设开发部、同济大学建筑设计研究院、上海同济室内设计工程公司、上海同济大学工程监理公司、同济爆破工程公司、同济大学科学技术开发公司、同济大学机电厂、上海放射免疫分析技术研究所、上海同济房地产经营开发公司、上海同济实业技贸公司、同济大学专家服务中心等企业。
以全部资产折资入股，经过改制，本次A股发行后股本结构为：
持股人 金额(万元) 股数(万股) 占总股本% 发起人：国家 490.90 490.90 9.80 同济大学 3217.67 3217.67 64.24 社会个人 合计
1300 5008.57 1300 5008.57 25.96
（4）、达安基因：
于2004年公开在二级市场上发行股票，以中山大学达安基因股份有限公司为发行人。它是于2001年3月8日由中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
在公司设立之前，公司前身及历次变化情况如下： 1988年8月广东省科四达医学仪器实业公司成立 1991年1月三公司合并成立中山医科大学科技开发公司
1999年12月增资改制为中山医科大学科技开发有限公司
2000年12月增资并更名为中山医科大学达安基因有限公司
1988 年8月17日，公司最早的前身中山医科大学全资校办企业“广东省科四达医学仪器实业公司”设立，注册资本30万元。1991年1月26日，中山医科大学下属的三个全资校办企业——广东省科四达医学仪器实业公司、广州市东山区中山视听科技公司和中山医科大学执信服务公司合并为“中山医科大学科技开发公司”，注册资本60万元。1999年12月8日，科技开发公司增资改制并更名为“中山医科大学科技开发有限公司”，其中中山医科大学以经评估确认的净资产出资400万元、广州生物工程中心以现金出资300万元、中国教育工会中山医科大学科技开发公司委员会以250万元现金出资和50万元应付福利费转做出资，增资改制后，科技有限公司注册资本为1000 万元，三个股东中山医科大学、广州生物工程中心、科技开发公司工会所占比例分别为40%、30%和30%。
2000年11月吸收战略股东并更名：根据2000 年11 月6日股东会决议及2000年11月20签订的增资合同，科技有限公司吸收红塔投资、东盛投资、国信证券和同创伟业四名战略投资股东，新股东以溢价方式投入现金2000万元，其中实收资本315万元，资本公积1685万元。此次增资后，科技有限公司注册资本由1000万元增至1315万元。2000年12月29日，公司更名为“中山医科大学达安基因有限公司”。
2001年3月8日，中山医科大学、广州生物工程中心、汪友明、红塔投资、东盛投资、刘强、国信证券、同创伟业、何蕴韶、程钢、周新宇、吴军生作为发起人，将中山医科大学达安基因有限公司依法整体变更、发起设立为股份有限公司。公司截止2000 年12 月31 日的净资产为3470万元，按1：1 的比例折合股本3470 万元。
2001年10月26日，公司原第一大股东中山医科大学与中山大学合并组建
新的中山大学。合并后，新组建的中山大学成为本公司第一大股东。因此，公司于2001 年12 月13 日更名为“中山大学达安基因股份有限公司”。发行人设立以来没有进行重大资产重组行为，不断调整经营范围，经营业绩较优，期间进行了几次分红，本次发行上市寻求更大发展和新技术的开发。
（5）、太工天成
公司前身天成实业成立于1998年7月1日，注册资本为3159万元，五名股东分别为太原理工大学、太原宏展计算机网络工程有限公司、山西佳成咨询有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司和太原德雷科技开发有限公司。为进一步建立现代企业制度，2000年6月30日天成实业召开股东大会，与股东一致同意将天成实业申请整体变更为股份有限公司，并签署了《发起人协议》。2000年7月30日天成实业整体变更为太原理工天成科技股份有限公司，天成实业以经审计的账面净资产按1：1的比例折为股份。太原理工天成科技股份有限公司总股本为3220万股，各股东按其出资占注册资本的比例持有股份有限公司的股份。
2003年5月向二级市场定价配售2370万股票，成为有高校背景的上市公司。
（6）、交大昂立
上海交大昂立股份有限公司将于2001 年6 月18 日采取网上定价发行的方式公开发行5000万股A 股。
公司是由上海交通大学、上海大众出租汽车股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司、上海新路达商业（集团）有限公司、上海国际株式会社、上海交大昂立股份有限公司职工持股会、上海南洋国际实业股份有限公司、上海市教育发展有限公司、上海市第一医药商店有限公司九家发起人股东在原上海交大昂立生物制品有限公司的基础上以发起设立方式成立的股份公司。上海交大昂立生物制品有限公司系于1994年7月成立的有限责任公司，其前身最早可追溯至原上海昂立生物食品厂。股份公司于1997年12 月24 日在上海市工商行政管理局登记注册。
本次发起人中，上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司、上海交大昂立股份有限公司职工持股会和上海南洋国际实业股份有限公司以上海交大昂立生物制品有限公司经评估后的净资产8250万元出资，其它发起人以现金6750万元出资。经上述发起人协商一致，确认上海交通大学出资3300万元认购股份公司3300万股，上海茸北工贸实业总公司出资3000万元认购3000万股，上海交大昂立股份有限公司职工持股会出资1350万元认购1350万股，上海南洋国际实业股份有限公司出资600万元认购600万股。其他发起人以现金出资认购股份公司股份，上海大众出租汽车股份有限公司出资3000万元认购3000万股，上海新路达商业（集团）有限公司出资1650万元认购1650万股，上海国际株式会社出资1650万元认购1650万股，上海市教育发展有限公司出资300万元认购300万股，上海市第一医药商店有限公司出资150万元认购150万股。
2、方式二，IPO部分经营性资产折成股本：这种情况下企业集团将其部分性资产入股，需要处理好的问题包括资产评估、关联交易、其他发起人的合作等，改制方案主要涉及企业可入股资产、其他发起人出资比例、主营业务的集
高校上市公司运作模式
