公司法重要法条解析整理

. 公司法 特征 研究的对象通常是广义的公司(三)独立性公司是具有法人资格笔记依据目录 第二节 有限责任公司的设立 法. 的企业,也就是说,法律赋予公司总论 第三节 有限责任公司的股东及二.公司法的性质 完全独立的人格,公司就像自然第一章 公司法概述 股东出资 公司法的性质可以从以下几个方人一样,享有权利,承担义务和责第一节 公司法的定义、性质和精第四节 有限责任公司的组织机面认识:(一)公司法兼具组织法任,公司不仅独立于其他社会经髓 构 和活动法的双重性质,以组织法济组织,而且还独立于自己的投第二节 公司的定义与法律特征 第五节 转让出资和增减资本 为主;(二)公司法兼具实体法和资者股东. 第三节 公司的分类 第六节 一人有限公司 程序法的双重性质,以实体法为1.权利能力公司的权利能力,受第四节 公司法的基本原则 第十三章 有限责任公司（二） 主;(三)公司法兼具强制法和任到法律的严格限制,这些限制包第五节 公司法的体例与结构 第一节 国有独资公司概述 意法的双重性质,以强制法为括: 第二章 公司法简史 第二节 国有独资公司的国有资主;(四)公司法兼具国内法和国a.经营范围的限制b.转投资的第一节 英美法系公司法的产生产运行 际法的双重性质,以国内法为主; 限制c.作保证人的限制 与发展 第三节 国有独资公司的组织机三.公司法的精髓 2.行为能力 第二节 大陆法系公司法发展史 构 公司法最具有价值也是最核心的3.侵权行为能力 第三节 我国公司法发展史 第十四章 有限责任公司（三） 内容是: 构成公司侵权行为应具有以下几第三章 公司设立 第一节 中外合资有限责任公司(一)确认股东财产和公司财产分个条件: 第一节 公司设立概述 概述 离,使公司具有独立的财产权a.这种行为须是公司负责人所为,第二节 公司设立的条件和程序 第二节 中外合资有限责任公司利;(二)确认股东承担有限责而非未经授权的公司职工所为b.第三节 公司发起人 的设立 任;(三)确认公司具有法律上的负责人的行为须是执行职务时实第四节 公司章程 第三节 中外合资有限责任公司独立人格. 施的,而非基于其个人资格实施第五节 公司设立登记 的组织机构 这种独立的人格表现为:公司以的c.这种负责人的行为,须具备第四章 公司资本 第四节 中外合资有限责任公司其全部法人财产,依法自主经营,民法上侵权行为的要件 第一节 公司资本制度概述 的资本制度 自负盈亏.作为人格的独立性,公三.公司与其他企业的区别 第二节 公司资本的具体形式 第五节 中外合资有限责任公司司还表现为独立于自己的股东和(一)公司与个人独资企业(自然第三节 公司资本的增减 的经营管理 其他(包括自然人和法人),也表人企业)的区别是:1.对出资人的第五章 股东与股权 第十五章 股价有限公司（一） 现为独立于政府. 规定不同;2.法律地位不同;个人第一节 股东 第一节 股份有限公司概述 第二节 公司的定义与法律特征 独资企业没有法人资格.3.出资第二节 股权 第二节 股份有限公司的设立 一.公司的定义公司:是依照公人享有的权利不同;4.出资人承第六章 董事、监事、高级管理人第三节 股份有限公司的股份与司法律规定组织.成立和从事活担的风险不同;个人独资企业的员的资格、义务与责任 股票 动的,以营利为的且兼顾社会利企业主负无限连带责任 第一节 董事、监事、高级管理人第四节 股份有限公司的组织机益的,具有法人资格的企业. (二)公司与合伙企业的区别是:1.员的任职资格 构 成立基础不同;公司成立的基础二.公司的法律特征 第二节 董事、监事、高级管理人第五节 上市公司 由主述定义分析,公司应具有以是公司章程,合伙企业成立的基员的义务 第十章 股份有限公司（二） 下三个重要的法律特征: 础是合伙人之间签订的合伙协第三节 董事、监事、高级管理人第一节 中外合资股份有限公司(一)合法性:公司必须依照公司议.2.法律地位不同;合伙企业没员的责任 概述 法律规定的条件并依照法律规定有法人资料.3.法律性质不同;公第七章 公司债 第二节 发行境内上市外资股的的程序设立;在公司成立后,公司司是资本的联合,合伙企业是强第一节 公司债概述 股份有限公司 也必须严格依照有关法律规定进调人的联合4.出资人承担的风第二节 公司债的发行 第三节 到境外上市的股份有限行管理,从事经营活动. 险不同;合伙人负无限连带责任 第三节 公司债的转让 公司 (三)公司与集团企业比较而言,公司构成的基本要素: 第八章 公司财务会计制度 第十七章 外国公司分支机构 1.资本:公司的资本是投资者即公司企业是单体企业,功能通常第一节 公司财务会计制度概述 第一节 外国公司分支机构概述 股东投入公司作为经营基础的资也比较单一.集团企业是多法人第二节 公积金制度 第二节 外国公司分支机构的设金.公司章程上必须明确记载全的联合体,功能强大而且多元化.第三节 公司分配 立 现代公司在发展过程中,往往成部股东出资构成的财产总额. 第九章 公司合并、分立与公司形第三节 外国公司分支机构的撤2.章程:公司的章程是记载公司为某一集团的成员,以增强自身式变更 销与清算 组织及行动的基本原则的文件.抗风险的能力. 第一节 公司合并 第十八章 公司集团 它向社会公众公开申明公司的宗第三节 公司的分类 第二节 公司分立 第一节 公司集团概述 旨.资本数额.权利以及一系列为一.现行法律上的分类 第三节 公司形式变更 第二节 对公司集团的法律规制 公众了解所必需的内容. 公司依不同的标准可分为不同的第十章 公司清算 第一章 公司法概述 3.机关:公司的机关是能就公司种类.从我国《公司法》来看,主第一节 公司清算概述 第一节 公司法的定义.性质和精事务对外代表公司的法人管理机要有以下几种分类: 第二节 普通清算 髓 构.它代表公司享有的权利.承担(一)按公司是否发行股份和参与第三节 特别清算 一.公司法的定义 义务.参加诉讼.在大多数情况下,投资人数的多少,可将公司分为第十一章 公司破产 公司法:是规定各种公司的设立.董事会是公司的机关.公司机关股份有限公司.有限责任公司和第一节 公司破产概述 组织活动和解散以及其他与公司还须对内执行业务.它的职权是独资公司. 第二节 破产界限 组织有关的对内外关系的法律规由法律或公司章程授予的. (二)按公司与公司之间的控制依第三节 破产管理人 范的总称. (二)营利性公司作为一种企业,附关系,可将公司分为母公司和第四节 破产债权 公司法有形式意义上的公司法和应当通过自己的生产.经营.服务子公司. 第五节 破产财产 实质意义上的公司法之分.形式等活动取得实际的经济利益,并1.分公司与公司相比具有以下特第六节 破产程序 意义上的公司法仅指冠以“公司将这种利益依法分配给公司的投征: 第七节 破产法律责任 法”之名的一部法律.实质意义上资者. a.不具有独立的民事主要资格b.分论 的公司法包括一切有关公司的法强调公司以营利为目的,并不否可以以自己的名义开展营业活动,第十二章 有限责任公司（一） 律.行政法规.规章以及最高司法定公司的社会责任. 其法律后果由总公司承受c.分第一节 有限责任公司的定义与机关的司法解释等.公司法理论公司并无董事会等公司机关,只 . 设分公司经理,其地位相当于业监督三种职能分设股东会(进行司法.当然,公司法具有更多的国该法采用了三个主要原则;(1)规务部门负责人d.分公司无自己决策).董事会(负责业务执行)和家干预色彩,体现保障社会公众定了成员的最低限额25名以独立的财产,其占有的财产归总监事会(从事监督),明确分工,职利益的原则,这点又与民法有所上,1856年调低至20人;划清了公司所有,列入总公司的资产负责分明,互相制约.(即新三会) 区别.因此,在适用公司法时,既合股公司与个人合伙的界限,规债表e.分公司的经营收益纳入但注意与党委会.职代会和工会要注意符合民法原则,又要注重定了合股公司的股份可以不经全总公司的收益中,由总公司缴纳(即老三会)的关系.党委会这样其自身的特殊性. 体成员同意而转让. 企业所得税f.分公司的债务由的党组织是政治组织,按党章办(二)证券法:是关于资本证券的(2)确立了以登记方法成立法人总公司负责清偿 事;工会是群团组织;公司法上的募集.发行.交易.服务及证券市的程序;(3)确定了公司完全公开2.分公司与子公司两者的区别主组织是经营管理机构.党组织和场进行管理监督的法律规范的总的原则.这三项原则构成了公司要在于: 工会的存在与公司法并不矛盾.和.公司法与证券法是姐妹法,性法最基础性的内容. a.分公司不具有法人资格,无独我国公司法吸纳职工代表进入监质有许多相似之处.无论是立法,1948年,英国全面汇总了以往颁立的财产.名称和章程,不能独立事会;在国有公司,还吸纳职工代还是执法,都应当适当分工,注意发的公司相关立法. 对外承担责任.而子公司则完全表进入董事会;还规定了公司在协调,即使同样涉及股票.债券的三.现代英国公司法 相反.b.分公司与子公司虽然都讨论决定经营管理事务时应听取内容,公司法重心是市场要素的1948年以来的英国公司立法呈具有诉讼主体的资格,但是由于职工的意见等. 界定和规范,证券法重心在市场现出如下特点: 分公司不具有对外独立承担责任科学管理原则还应从公司组织机交易的关系调整. 一是对公司监管力度加强;二是的能力,因此凡是以分公司为被构的职权分配.行使职权的程序.(三)破产法:是调整基于破产事公司立法由个人本位转向社会本告的诉讼案件必须以本公司为共方法等方面体现. 件而发生的债权,债务关系的法位. 同被告;而以子公司为被告的诉四.交易安全原则公司参与市场律规范的总称.我国破产法适用以后,英国公司法的发展一方面讼案件则无须以母公司为共同被竞争,从事商品交易活动,法律自的对象是企业法人.就这个意义是应国内公司法改革需求的推动,告. 然要求公司遵循“游戏规则”.上说.破产法所规范的主体与公另一方面也受到欧洲公司法统一(三)按公司除受《公司法》调整公司的营利活动不能以损害他人.司法基本上是一致的. 进程的影响. 外是否还受其他法律调整,可将社会的利益为代价,必须对他人.(四)企业法:要正确处理公司法四.美国的早期公司立法 公司分为一般法上的公司和特别对社会负责.我国《公司法》上关与企业法的关系,有两个概念必在早期,美国法律基本上都是在法上的公司. “理论上的企沿袭英国的立法例.在18世纪末于资本金的规定.发行债券的条须首先区分,一个是(四)按公司的股票是否上市流通,件等都体现了保障交易安全的原业法”,一个是“现实中的企业法”.19世纪初,美国各州纷纷制订公将公司分为上市公司和非上市公则.另外,公司法还要求交易者积理论上的企业法与公司法是种属司法. 司. 极地提供与交易有关的信息,并关系.企业包括自然人企业.合伙五.现代美国公司法的发展 (五)按公司的国籍,可将公司分保证信息的准确性,以确保交易企业.公司企业和集团企业.公司美国于1950年由全美律师协会为本国公司和外国公司. 能在双方充分享有信息权的情况企业仅是企业的一种,可以说公制定了供各州立法参考的公司法司法仅是企业法的一种,但它是蓝本二.理论上的分类 下进行. 《示范公司法》,其后经过多除了被立法所采纳的分类,主要五.利益分享原则公司的利益是最重要的一种,其他种类的企业次修订.在1984年对该法作了全还有以下几种理论分类: 投资者.经营者.劳动者三方的共由其他专门法律规范.现实中的面修改,形成《示范公司法》(修(一)有限公司与无限公司;(依据同利益,有时也包括了其他主体企业法,由于受传统体现及观念订本). “部门树立”错综1992年美国法律协会经过认真股东对公司责任形式而定)(二)的利益.这种理论反映的是公司的影响,形成了公开公司与封闭公司;(公司股东的社会责任.这种社会责任更加复杂的局面.公司改制后,应以我研究,发表了题为《公司治理的原构成和股份的转让方式作为划分强调的是对其他利益相关者的利国《公司法》为依据. 理:分析和建议》的报告. 标准)(三)人合公司.资合公司与益保护,以纠正立法上对股东们2002年美国总统签署了一项旨劳合公司;(以公司的信用基础作利益的过度保护,从而体现出法第二章公司法简史 在结束“代道德标准和虚假利润第一节 英美法系公司法的产生出划分标准) 律的公平性 时代”的企业改革法案—《美国和发展 第四节 公司法的基本原则 第五节 公司法的体例与结构 2002年上市公司财会改革和投一.公司自治原则公司自治的约一.公司法的体例作为单行法,一.公司法的早期立法发展发端资者保护法》(又称《2002萨班束: 我国《公司法》选择了股份有限于英国.荷兰.北欧等海上贸易发斯—奥克斯利法》). 1.外部约束,是国家的法律法规公司和有限责任公司两种形式;达的国家 美国规范上市公司的规则主要集当时的殖民公司有两种类型,一和一整套管理制度和监管机制2.所有公司以股东的有限责任为原中在三个方面: 内部约束,以公司章程和规章制则;以《公司法》为基本法,再针类是行会性质的合组公司,另一一是独立审计;二是信息披露;三度为核心的动作机制 对特种类型的公司制定特别法. 类是合股公司. 是公司治理结构 “南海泡沫”事件:是英美早期公二.股权保护原则股权的体现:1.二.公司法的结构我国《公司法》第二节 大陆法系公司法的发展 司立法史上的重要分水领.为抑一.法国法兰西国王路易十四于投票权2.分红权3.转让股份的的基本结构是 权利4.认股权5.知情权 总则:有限责任公司的设立和组制过度投机,英国议会通过了泡1673年颁发了《商事条例》,对三.管理科学原则公司治理结构织机构;有限责任公司的股权转沫法案.这次立法将股份公司严公司进行了规范,开创了公司立是公司制的核心,具体表现为公让;股份有限公司的设立和组织格限制在一个狭小的范围内,对法的先河,学者们普遍认为这是司的组织制度和管理制度.组织机构;股份有限公司的股份发行股份公司的设立和法人资格的取世界上最早进行的公司立法.公制度包括股东(大)会.董事会.监和转让;公司董事.监事.高级管得规定了种种限制,同时规定只司的组织形式有普通公司和两合事会和经理层各自的分工与职责,理人员的资格和义务;公司债券;有法人团体才可以公开发行股公司两种. 建立各负其责.协调运转.有效制公司财务.会计;公司合并.分立.票. 1807年,法国商法典首次从法律二.近代英国公司法从1825年开衡的运行机制.管理制度包括公增资.减资;公司解散和清算;外上规定了股份公司,并明确股东司基本管理制度和具体规章,是国公司的分支机构;法律责任;附始,英国议会颁发了一系列法令,仅以自己的出资承担有限责任,逐渐放松了对公司在设立方面的并对18世纪末出现的股份两合保证公司法人财产始终处于高效则. 限制.1834年颁布了《商事公司公司作了规定. 有序运营状态的主要手段;也是三.公司法与相关法的关系 (The Trading Company Act of 现行的法国《商事公司法》颁布保证公司各负其责.协调运转.有(一)民法:由于我国没有商法典,法》《特于1966年,这是戴高乐时期法典效制衡的基础. 公司法实现上成了民法上的特别1834),接着在1837年颁发了(Letter Patent Act). 化复兴的成果之一,后来经过了我国《公司法》按照决策.执行.法.民法的一般原则均适用于公许公司法》1844年英国《合股公司法》颁行. . 多次修正. 院于1950年12月29日通过了义:公司的设立需要王室或议会承担连带责任. 法国公司法在内容上的特色是: 《私营企业暂行条例》,条例规定通过颁发专门的法令予以特别许第二节 公司设立的条件和程序 1.公司设立原则不断演进2.率了私营企业的三种组织方式:独可(3)核准主义:又称为许可主义一.有限责任公司设立的条件和先提出了资本确定原则 资.合伙.公司,公司的五种组织或审批主义,公司设立除具备法程序 3.在公积金方面的规定非常有创方式:无限公司.有限公司.两合定之一般要件外,还须经政府行(一)设立条件1.股东符合法定造性,被各国公司法所效仿 公司.股份有限公司.股份两合公政主管机关审查批准.核准主义人数;50个以下股东共同出资,最初为法.德等国采用.(4)准则股东可以是自然人也可以是法人二.德国1892年,德国制订《有司. 1951年3月30日政务院财经委主义:又称登记主义,指公司法事2.股东出资达到法定资本最低限限责任公司法》. 1937年,德国颁发了《股份有限员会分布了《私营企业暂行条例先规定公司设立的要件并将这些额3万元;3.股东共同制定章公司法》.首先借鉴英美法系授权施行办法》.1954年9月2日通要件作为设立公司的指导原则,程;4.有公司名称,建立符合有限资本制的经验,改变多年奉行的过了《公私合营企业暂行条例》. 任何人只要符合此种原则要求,责任公司要求的组织机构;5.有四.改革开放后中国的公司立法 具备公司法所规定的最低条件即公司住所. 法定资本制. 德国现行的《股份公司法》在改革开放后,中国的公司立法发可设立公司.准则主义又经历了(二)设立程序1.确定股东;2.确1965年颁发,1998年做了一次修展迅速,1993年年底《中华人民由单纯准则主义到严格准则主义定企业规模;3.申请名称预先核订. 共和国公司法》颁布,1994年7两个阶段. 准登记;4.制定公司章程;5.出资三.欧盟欧盟公司法方面的第一月1日开始实施,1999年.2004我国公司法颁布之前实行的是严与验资;6.工商登记. 号指令是在1968年生效的.第二年对该法先后进行了修订.2005格的核准主义原则,公司法颁布二.股份有限公司设立的条件和号.第三号.第四号.第六号.第七年10月27日再次修订后于2006以后,实行的是准则主义和核准程序 号和第八号指令都是公司法方面年1月1日实施，共13章219主义相结合原则. (一)设立条件1.发起人符合法条.现行公司法是2005年修订的三.公司设立的方式 的重要指令. 定人数;2人以上200人以下为发公司法. 公司设立的方式可以分为以下两经过多次修订的《欧洲公司条例》起人,其中须有半数以上的发起在2004年正式实施,这是欧盟公2005年公司法新修订的内容包种: 人在中国境内有住所.2.发起人括: 1.发起设立:又称单纯设立,指发认购和募集的股东达到法定资本司法协调中的重要里程碑. 欧盟公司法的协调具有两个目1.放松对公司的管制,赋予股东起人认购公司应发行的全部资本最低限额500万元;3.股份发行.更大的自治权 而设立公司的方式 标: 筹办事项符合法律规定;4.发起2.加强对中小股东的保护,完善2.募集设立:指由发起人认购公1.降低由于欧盟成员国之间在公人制订公司章程;5.有公司名称,司应发行股份的一部分,其余股建立符合股份有限公司要求的组司方面法律规定的不同而给股东.了公司法人治理结构 3.降低设立公司的条件 份向社会公开募集或者向特定对织机构;6.有公司住所. 债权人或第三人带来的风险 象募集而设立的公司行为 2.消除欧盟在规模上运作公司时4.吸收国外的成熟公司制度 (二)设立程序 5.体现了司法对公司治理的谨慎募集设立的主要特征: 所面临的法律障碍. 1.确定发起人并签署发起人协介入,包括介入股东大会.公司解1.向社会公开募集或向特定对象议; 第三节 我国公司发展史 募集股份. 一.旧中国早期公司立法1903年,散等 发起人协议一般包括如下内容: 6.加大董事.监事和高级管理人2.募股的顺序是先由发起人认购清朝政府颁发了《奖励公司章程》,a.发起人各方简介b.公司设立员的责任,专章规定公司高级管部分股份,然后余下部分由社会鼓励集股创办公司,该章程于的依据和方式c.各方出资方式.公众或特定对象认购 1907年又进行了修订.1904年1理人员的责任 折股比例d.注册资本.股份总数 3.与发起设立相比,募集设立直月21日,清朝政府颁布《公司律》e.公司经营范围f.发起人的权第三章 公司设立 接影响社会公众利益,法律对此这是中国历史上第一部公司法.利和义务g.违约责任h.协议修规定的程序严格且复杂. 该法规定公司分为四种:合资公第一节 公司设立概述 改.变更与终止i.协议的生效 一.公司设立的定义与性质 四.公司设立与成立的区别 司.合资有限公司.股份公司.股2.认购股份和缴纳股款; 公司设立:是使为公司成立,取得公司设立是指发起人创建公司的3.召开创立大会;创立大会行使份有限公司 1910年,清农工商对原《公司律》公司法人资格而依据法定程序进一系列活动,是一种过程.而公司下列职权:a.审议发起人关于公成立则标志着公司取得法人资格,司筹办情况的报告;b.通过公司加以修订,定名为《商律草案》,行的一系列法律行为的总称. 其中公司律334条,未及决议,清关于公司设立的性质,学界大致取得了依法进行生产经营活动的章程;c.选举董事会成员;d.选举存在三种学说: 权利能力和行为能力.可以说,公监事会成员;e.对公司的设立费朝灭亡. 二.中化民国和我国台湾地区的合伙契约说:学者认为公司设立司设立是公司成立的前提;公司用进行审核;f.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;g.公司立法北洋政府对清《商律草是出于各股东的合意,其决议和成立是公司设立的结果. 章程对合意各方都具有约束力,公司设立和公司成立主要有以下发生不可抗力或者经营条件发生案》的公司律略加修订,定名为《公司条例》,规定公司分为:无因此公司设立行为是一种合伙契几个方面的区别:(1)行为性质不重大变化直接影响公司设立的,同;(2)行为效力不同;(3)行为主可以作出不设立公司的决议. 限公司.两合公司.股份有限公司.约行为. 单独行为说:学者认为公司的设体不同. 创立大会对前款所列事项作出决股份两合公司 议,必须经出席会议的认股人所1929年,南京国民政府公布的立是各股东之间以组织公司为目五.设立中的公司法律性质 的的个别单独行为的联合. 设立中的公司:是指公司设立登持表决权过半数通过. 《公司法》,于1931年施行.1946年,对原《公司法》作了比较大的共同行为说:多数学者珠设立是记完毕以前,尚无法人资格的创4.工商登记. 两人以上为了共同目的所进行的建中的公司. 第三节公司发起人 修改,增列了有限公司. 一致行为或共同行为. 由于设立中的公司尚未取得法人一.发起人的定义发起人是指向此后,我国台湾地区对该法进行资格,也没有权利能力和行为能公司出资或认购公司股份,并策多次修改.1970年修正后的公司二.公司设立的原则 法是我国台湾地区现行公司法.公司设立的原则在不同的历史时力,也不能独立承担责任. 划.承担公司筹办事务的公司创该法继1997年增订关联企业专期是不同的,总的趋势是设立的关于公司设立时产生的债务或损始人. 章后,又于2001年进行了一次彻限制条件越来越少,公司设立从失,可分为两种情况: 确认发起人,一般需要具备以下底的修正.2005年又再次进行修禁止.限制主义走向自由主义.一一是公司成立,由公司继受,如果要件: 般认为公司的设立原则有以下几发起人有过错,公司可追索发起1.发起人必须有出资行为,即向正. 公司出资或认购公司股份2.发三.改革开放前新中国的公司立种:(1)自由设立主义:公司的设人的责任 法中华人民共和国成立初,政务立完全听凭当事人的自由,国家二是公司不能成立,其责任由全起人必须实施设立行为,即承担不加任何干预或限制(2)特许主部发起人共同承担,发起人之间 . 公司筹办事务3.发起人必须在(三)任意记载事项:是指法律并成立,未认足的那部分资本,授权司作为受让方或承租方,通过与公司章程上列名,并签字盖章 不列举也不强调记载，其内容由董事会在公司成立后,根据需要出让方或出租方签订土地使用权发起人按照实际需要记入章程的随时发行募集. 出让合同或土地使用权租赁合同,二.发起人的资格 发起人资格的规定一般包括:1.事项。任意记载事项。任意记载(三)折中资本制:并没有一个准并缴纳土地使用权出让金或租金关于发起人行为能力的要求;2.事项涉及的内容是十分广泛的，确的定义,它在实际上是各国在后获得土地使用权.第二种是股发起人的国籍或住所地的要求;3.凡法律未列的与公司运作有关的法定资本制和授权资本制基础上东以土地使用权作价后,向公司所作的一种趋利避害性选择的结出资而使公司获得土地使用权. 法律的特殊要求,受法律禁止的都属此类范围。 “折中资本制”是五.其他出资形式 人员不得作为发起人;4.发起人D公司章程的效力（越权经营问果.学界谓之以题）新《公司法》第11条：公司因为:它既吸收了法定资本制的除以上列举的四种出资形式外,人数的要求. 我国公司法规定,股份有限公司章程对公司、股东、董事、监事、合理内容,又与它不完全相同;既股东还可以根据自身及公司的实发起人的资格必须符合以下几高级管理人员具有约束力。第有授权资本制的特点,又与其不际情况,选择其他“可以用货币估“它是介于法定资本制价并可以依法转让的非货币财产点:1.必须具有完全行为能力2.217条：高级管理人员，是指公完全一致;财务负责人，和授权资本制之间的一种公司资作价出资”. 设立股份有限公司,应当有2人司的经理、副经理、以上200人以下为发起人其中须上市公司董事会秘书和公司章程本制度,是两种制度的有机结第三节 公司资本的增减 有半数以上的发起人在中国境内规定的其他人员。第12条：公司合”. 一.公司最低注册资本额 有住所3.发募集设立方式设立的经营范围由公司章程规定，并(四)我国公司资本制度 两个以上.50个以下股东共同投依法登记；公司的经营范围中书我国1993年《公司法》所确定的股份有限公司的,发起人认购的资设立的有限责任公司,其注册股份不得少于公司股份总数的与法律、行政法规限制的项目，公司资本制比较接近法定资本制,资本的最低限额为人民币3万元.但又与大陆法系的法定资本制不一人有限责任公司的最低限额为35%4.国家有关法律.法规禁止的应当依法经过批准。 完全相同,极具中国特色. 单位或人员,不得充当发起人 人民币10万元.股份有限公司注第四章 公司资本 新公司法所确立的我国公司资本册资本的最低限额为人民币500三.发起人的权利和责任 制度的特点是: (一)发起人的权利:1.取得报第一节 公司资本制度概述 万元.法律.行政法规对有限责任1.坚持法定资本制的同时,引进公司或股份有限公司注册资本的酬;2.获得特别利益;3.可以用倾一.公司资本的概念及特征 “公司全体股东的首最低限额有较高规定的,从其规向出资,也可以用实物等出资;4.公司资本:又称股本,是指由公司分期缴纳制.可以入选首届董事会和监事会. 章程所确定的全体股东认缴或实次出资额不得低于注册资本的定. 20%,也不得低于法定的注册资本二.公司增资是指公司依法增加(二)发起人的责任主要包括:1.缴的出资构成的总额. 最低限额,其余部分由股东自公注册资本的行为. 公司资本的基本特征: 股款连带认缴的责任; 2.公司不能成立时所承担的责任;1.公司资本仅指来源于全体股东司成立之日起两年内缴足;其中,三.公司减资是指公司依法减少如果发起失败,没人有限公司的出资构成的那部分公司资产.2.投资公司可以在5年内缴足.” 注册资本的行为. 发起人应当承担下列责任:a.公公司资本数额是由公司章程规定.2.内资公司与外资公司的资本制公司减资可因其具体原因的不同司不能成立时,对设立行为所产并经注册登记后确定的.3.公司度实行双轨制. 分为: 第二节 公司资本的具体形式 资本所有权归属于公司法人.而生的债务和费用负连带责任b.实质上的减资:是因为公司原定公司不能成立时,对认股人已缴非公司股东.4.公司资本为一定公司资本的具体构成形式之所以资本过高而形成大量的过剩资本纳的股款,负返还股款并加息银不变之计算上数额,若欲变动其多种多样,主要是因为:1.公司的时,为避免资本的闲置而由公司数额,须发行严格的法定增资或设立目的各不相同,从而使维持将多余的资本返还给股东的行行同期存款利息的连带责任 公司正常动作所需要的具体条件为. 减资程序. 3.连带损害赔偿责任. 公司资本与公司资产的区别:1.也各不相同.2.国经济发展不平名义上的减资:由于公司经营不第四节 公司章程 是公司组织与活动的基本准则,公司资本一般有法定最低限额的衡及其他原因而导致的公众投资佳.亏损过多.造成公司实有资产具体是指对公司的组织.运营.解要求.2.公司资本不会因公司经者实际拥有或控制的社会财富数大大低于注册资本总额时,公司散以及公司与股东之间.股东与营善的好坏和公司实有资产的增量及形式的巨大差异,决定了其以减少注册资本总额的方法来弥股东之间权利义务关系作出明确减而变动.3.一般来说,公司实有投资能力及形式的不同. 补亏损的行为.是实行制空权资我国公司资本的具体形式有: 资产数额应大于公司资本数额. 规定的公开性质的法律文件. 本制的国家,减资还可能是因为一.货币货币,是公司资本中最一.公司章程的意义:1.公司章二.公司资本制度的类型 已发行资本已足够,在核准资本常见也是最基本的一种构成形式,(一)法定资本制:又称确定资本程是公司内部的契约,是公司与范围内的尚未发行部分不再需要许多国家的公司法还对货币资本其股东.董事或监事之间权利.义制,是大陆法系国家首创的一种发行而导致. 应占公司资本的比例作出了明确我国公司减资的法定程序: 务和责任的法律依据.2.公司章资本制度, 程是公司事务公开的手段,作为其核心内容是资本三原则1.资规定,我国《公司法》第27条规1.董事会制定公司减资方案2.股东的有限责任的制约条件,各本确定原则:发起人在设立公司定,股东可以用货币出资,全体股股东会对公司减少注册资本作出国公司法均将公司事务的公开性时,必须在公司章程中对公司资东的货币出资金额不得低于有限决议3.编制资产负债表及财产本总额作出明确的规定,而且,由责任公司注册资本的30%. 作为公司法的基本原则. 清单4.通知或公告债权人:公司章程规定的资本总额必须由发起二.实物实物,主要是指建筑物.应当自作出减少注册资本决议之二.公司章程的内容: (一)绝对必要记载事项:公司名人和认股人全部认足并缴足,否厂房和机器设备等有形资产.股日起10日内通知债权人,并于30称.公司所在地.经营范围.公司则,公司不能成立.2.资本维持原东用作出的实物应具备经济上的日内在报纸上公告.债权人自接股份和每股代表的金额.公司股则:公司在存续过程中,应经常注有益性及法律可能性上的无争议到通知书之日起30日内,未接到东姓名或名称及住址.订阅章程意保持与其注册资本额相当的财性两要件. 通知书的自公告之日起45日内,产.3.资本不变原则:公司资本一三.知识产权 的时间 有权要求公司清偿债务或者提供经确定,非依法定程序变更章程,可以作为公司资本构成部分的相应的担保.5.办理变更登记并(二)相对必要记载事项:本公司“知识产权”应该是“可以用货公告 设置的股份种类.各种特别股的不得改变. 权利和义务的规定.特别股股东(二)授权资本制:是英美法系国币估价并可以依法转让的”知识 或受益人的姓名和名称及住所.家创设并采采的一种公司资本制产权,但法律.行政法规规定不得第五章 股东与股权 有关实物出资的事项.设立费用度.设立公司时,发起人必须在公作为出资的知识产权除外. 第一节股东 司章程中确定公司资本总额,发四.土地使用权公司取得土地使一.股东的概念股东:是指通过及其支付方法.盈余分配方法.公起人和认股人只需认购资本总额用权的方式有两种:一种是以公向公司出资或其他合法途径获得司解散事由及清算办法 中法定比例的资本后,公司既可