法律职业资格考试《公司法》历年真题精选
及详细解析1012-22
1.甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是正确的？
A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵
B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在1年后仅值100万元，则文某应补足差额
C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行
D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资，则乙
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公司有权要求其履行
【答案】C
【考点】股权出资、瑕疵出资
【解析】
A项考查瑕疵股权能否出资的问题。未全面履行出资义务的股东，仍享有股东权利，对外可以股权出资设立公司。文某对甲公司的出资在以股权出资乙公司时，虽未全面履行出资义务，但符合公司章程的规定，且其出资行为符合公司法司法解释（三）第11条的规定，不存在权利瑕疵。
B项考查非货币出资的贬值问题。依据《公司法司法解释（三）》第15条规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。B项错误。
C项考查不履行出资义务的责任，依据《公司法司法解释（三）》第13条规定股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或
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者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。甲公司有权要求其履行。C项正确。
D项考查乙公司能否要求文某履行对甲公司出资义务的问题。依据公司法及其司法解释的规定，如果其股东出资存在瑕疵，只能要求其补足差额，而无权要求其履行对别的公司的出资义务。D项错误。
2.汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34%。2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的股权。关于本案，下列哪一选项是正确的？
A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50%在价值上即可清偿债务，则永平公司不得强制执行其全部股权
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D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得汪某股权的时间为变更登记办理完毕时
【答案】C
【考点】股权的强制执行
【解析】
本题考查股权的强制执行问题。依据公司法第72条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。A项仅仅列明通知公司的其他股东，说法错误。B项列明法院1个月内，可主张优先购买权说法错误，不符合法律规定。
C项考查强制执行中债务人权益保护问题。强制执行应以债权人的债权得到实现为限，不得超限执行损害债务人利益。本题中股权属于可分割财产，若50%股权足以清偿债务，就不能强制执行其全部股权。C项正确。
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D项考查强制执行程序中以拍卖方式取得股权的时间。依据公司法第73条规定，依照本法第71条、第72条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。丁某的股权取得以公司签发给他的出资证明书为准。D项错误。
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法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-22
