胡礼和、张活洋、李炽雄等与顺德市燃料石油化工有限公司股东权纠纷
广 东 省 佛 山 市 中 级 人 民 法 院
民 事 判 决 书
(2002)佛中法民二终字第187号
上诉人(原审原告)胡礼和，男，1956年8月13日出生，汉族，住顺德市大良镇龙京路燃化公司宿舍西401室。
上诉人(原审原告)张活洋，男，1952年4月16日出生，汉族，住顺德市大良镇北区外村大街尤赞里15号。
上诉人(原审原告)李炽雄，男，1962年4月14日出生，汉族，住顺德市大良镇环城新村12座1号。
上诉人(原审原告)陈兆康，男，1966年6月24日出生，汉族，住顺德市大良镇龙京路北三座306号。
以上上诉人的诉讼代理人汪礼信、陈丹洋，均为广东广开律师事务所律师。 被上诉人(原审被告)顺德市燃料石油化工有限公司，住宅地顺德市大良镇环城路49号。
法定代表人薛强华，董事长。
诉讼代理人潘庆瑜，广东顺晖律师事务所律师。
上诉人胡礼和、张活洋、李炽雄、陈兆康等因股东权纠纷一案，不服广东省顺德市人民法院(2001)顺法经初字第3981号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭于2002年7月31日受理后，于2002年8月12日公开开庭进行了审理。上诉人的诉讼代理人汪礼信、陈丹洋，以及被上诉人顺德市燃料石油化工有限公司(以下简称燃料石化公司)的诉讼代理人潘庆瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本院查明：顺德市燃料石油化工总公司经顺德市工商行政治理局核准登记成立，其性质属全民所有制企业。其后，因公司需改制，经顺德市人民政府批准，由黄舟源等11人作为发起人，经将该公司改组为“内部入股租赁经营性质的股份有限责任公司”，名称为顺德市威能燃料石油有限公司(以下简称威能公司)。威能公司的章程系于1994年1月21日订立，规定有关公司的性质、名称等。其中，章程第一条订明：“本公司是由原顺德市燃料石油化工总公司改组而成，是经顺德市人民政府批准设立的‘内部入股租赁经营’性质的股份有限
责任公司”，章程第五条订明：“本公司依照顺德市转换机制的试行方法，向市政府以公有民营的形式租赁、承租经营原顺德市燃料石油化工总公司及其属下企业”，章程第十六条并规定“本公司内部股票是本公司发行的证明股东在本公司拥有权益的公司内部有价证券。公司内部股票为记名股票。股票记名一律用股东本名。”，章程第十七条订明“本公司的股票一经交款认购，则不能退股。但因专门情况(如出国、调动工作等)经股东代表大会审定同意方能退股。退股应以入股时刻计算盈亏责任。兑现退还股本、红利。”。1994年3月21日，胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康向威能公司交纳股金，其中胡礼和、张活洋、陈兆康均为40000元，李炽雄为15000元。四人由此成为威能公司的股东。1997年7月9日，经顺德市工商行政治理局核准，威能公司名称变更为顺德市燃料石油化工有限公司。1997年12月23日，燃料石化公司董事会召开第二届第二次临时股东大会。大会应到股东238名，出席会议的股东共117名，托付他人出席21人，占74.3%的表决权。股东大会就通过修改《顺德市燃料石油化工有限公司章程》第一、九、十一条以举手方式进行表决，表决结果：同意人数为135人，弃权的人数为3人。其中，《章程》的第一条修改为“本公司是由原顺德市燃料石油化工总公司改组而成，是经顺德市政府批准设立的企业内部职员股份合作性质的有限责任公司”;第九条修改为，“本公司实行股份合作制，职员自愿入股，按年终持有股额参与分红。非本公司职员不能成为本公司股东，职员离开公司时，必须在七天内将所持有股份作出转让并办理有关手续，其他职员有优先受让权。在未有职员受让时用公益金受让。作为职员集
体股，股利用于职工福利，并可在年终后按离司人员转让股份额划分到各出资结构层级重新分配受让。离司人员若在七天内未转让的，公司董事会有权执行强制转让，转让价为每股的净资产值(但不超过一元)，现已离开公司的人员，凡持有本公司现金股份的，在本次章程修改通过后，在30天内，按本条规定转让。”。1999年12月8日，陈兆康离开燃料石化公司，2000年3月16日，胡礼和、李炽雄和张活洋也离开燃料石化公司。在上述四人离开燃料石化公司时，其持有的股份按出资额计为陈兆康4万元、胡礼和4万元、张活洋4万元、李炽雄15000元。由于上述四人离开燃料石化公司时未办理转股手续，该公司按上述公司章程规定，于2000年7月13日以四人的名义分不签订了四份《股权转让合同》，将四人的股权转让给他人。胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康等四人以燃料石化公司在未征得其同意的前提下，单方面转让股份，侵犯其应有的权益为由，于2001年11月13日向原审法院提起诉讼，请求判令燃料石化公司立即停止侵权行为，并在股东大会上道歉，同时偿还2000年度股东红利及股权证和由燃料石化公司负担案件诉讼费用。
案经原审法院审理认为：燃料石化公司在1997年12月23日召开的第二届第二次临时股东大会已依法定程序通知全体股东参加，并对大会的事项进行举手表决通过修改公司的章程，获得了具有表决权之股东的三分之二以上股东通过决议，该表决行为符合我国《公司法》及相关法律的规定，是合法有效行为。而且，胡礼和、张活洋、李炽雄与陈兆康亦参加了该次股东大会参与了表决。
胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康在庭审中提出在表决时曾反对修改章程的内容，但却未能提供相应依据予以证实，且表决亦差不多三分之二以上股东通过，故该项决议对胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康作为燃料石化公司股东具有约束力。胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康作为燃料石化公司股东，应按照股东大会通过制定的章程规范其行为，胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康因故离开燃料石化公司，不再成为燃料石化公司职员后，按燃料石化公司章程规定，应在七日内将所持有股权转让出来，但胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康没有按章程约定履行，应属违反约定，该公司按章程规定将胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康股权转让给他人，我国法律亦无禁止性规定禁止该种转让股权的方式，故燃料石化公司以章程规定转让股权的行为，应受法律爱护。燃料石化公司的行为没有侵害胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康的权利。由于燃料石化公司正式通知胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康，将他们的股权转让出来的时刻是在2001年8月，故对燃料石化公司在2000年的股东红利，燃料石化公司应分配给胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康，胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康的该项请求有理，法院予以支持。其他请求无理，法院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第四条、第十一条、第三十三条、第三十八条、第三十九条、第四十条之规定，原审判决如下：一、燃料石化公司应于判决发生法律效力后一个月内将2000年股东红利分配给胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康;二、驳回胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康的其他诉讼请求。由胡礼和、张活洋、李炽雄和陈兆康负担案件受理费100元。
石油化工公司股东权纠纷
