会议资料之五
防范控股股东及关联方资金占用治理方法 第一章 总则
为了建立防止控股股东及关联方占用中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，按照《公司法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干咨询题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《公司章程》以及有关法律法规制定本方法。
资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直截了当或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情形下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直截了当或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
公司不得以下列方式将资金直截了当或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 2、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 3、代控股股东及关联方偿还债务；
4、代控股股东及关联方垫支工资、福利等费用；
5、中国证监会认定的其他方式。
公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。
公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。 第三章 责任和措施
公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
公司董事、监事、高级治理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》、《董事会议事规则和议事程序》等规定勤奋尽职地履行自己的职责，爱护公司资金和财产安全。
公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 公司设置防范控股股东及关联方占用公司资金领导小组，由董事长任组长、财务总监任副组长，成员由财务部门和审计部门的领导组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金治理有关规定。
公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场缘故，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细讲明无法履行合同的实际情形，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项退回的依据。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情形，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情形的发生。
若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会上海监管局和上海证券交易所报告和公告，以爱护公司及社会公众股东的合法权益。
公司董事会应对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发觉控股股东占用公司资金或侵占公司资产，并严峻阻碍公司财务状况或经营活动的，应申请冻结；凡不能按期清偿的，通过变现股权偿还占用资金或侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
公司董事、高级治理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资金或资产时，公司董事会视情节轻重对直截了当责任人给予行政或经济处分。
公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情形，给公司造成不良阻碍的，公司将对有关责任人给予行政或经济处分。
公司或所属子公司违反本方法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成缺失的，公司除对有关的责任人给予行政或经济处格外，追究有关责任人的法律责任。
第五章 附则
本方法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本方法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责讲明。
中国东方航空股份有限公司 董事会
2008年8月26日
会议资料之五
