KHB董事会议事规则
上海科华生物工程股份有限公司 （Shanghai Kehua Bio-Engineering Co.,Ltd.）
董事会议事规则 (修订稿)
二OO八年六月修订
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KHB董事会议事规则
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KHB董事会议事规则
上海科华生物工程股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《上海科华生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 董事会由5-9名董事组成，董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。一般董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会暂不设职工代表担任董事。
董事会设董事会秘书一人。
独立董事至少有一名会计专业人士，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从
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股东大会通过其董事提名之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及章程规定的其他勤勉义务。
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第六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度： 1、关于资产经营和监督管理的有关制度；
2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；
3、关于财务会计制度；
4、其他应由董事会制订的重要规章制度。 （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七条 董事会应当遵循有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定确定其适用公司资产，所作出的风险投资、借款和对外担保等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售、资产收
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董事会议事规则2008-06
