鲁泰A：公司章程(2020年5月)

由天下分享时间：2024/10/5 18:18:32 加入收藏我要投稿点赞

见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

（五）利润分配的决策机制与程序

1、公司董事长、总经理应当会同审计委员会、总会计师拟定分配预案后，提交董事会审议；董事会审议现金分红议案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并经过半数董事同意，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

2、公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

股东大会审议利润分配议案特别是对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，应当尽可能通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）未分配利润的使用原则

公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

（七）调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会在审议有关调整利润分配政策之前，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）利润分配的监督约束机制

1、若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

2、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润。

第一百五十五条公司以现金分配股利时，内资股股东的股利以人民币计价，以人民币支付；境内上市外资股股东的现金股利以人民币计价和宣布，以外币支付，外汇折算率按股东大会决议后的第一个工作日中国人民银行公布的外币兑人民币的中间价计算。

第二节内部审计

第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第一节通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以在中国证监会指定的报纸上刊登公告方式进行。

第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以书面（专人送出、邮递、电子邮件或传真）方式进行。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以书面（专人送出、邮递、电子邮件或传真）方式进行。

第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十条公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、

《大公报》和中国证监会指定网站http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。

第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散和清算

第一百七十八条公司因下列原因解散：（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；