（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。前述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事会应当确定对外投资（包括风险投资、股权投资和项目投资等）、资产处置（包括收购出售资产、资产租赁、委托理财、资产核销等，本条以下内容中的资产处置均包括上述内容）、资产抵押、对外担保事项、关联交易、衍生品投资等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定以下范围内的对外投资、资产处置事项：
1、董事会有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值的8%以下的风险投资（包括证券、证券投资基金、期货等）；董事会有权决定低于投资金额占公司最近一次经审计净资产值的15%以下的股权投资和项目投资。超过上述限额的投资事项须报股东大会批准。
2、董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产15%以下的资产处置事项及资产减值事项。超过上述限额的资产处置事项及资产减值事项须报股东大会批准。
（二）公司对外提供担保时应遵守以下规定：
1、本章程第四十一条规定的对外担保事项由董事会批准后提交股东大会审批；除本章程第四十一条规定的对外担保事项外，公司其他对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施。
2、董事会审议任何对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并且同意的董事人数要达到全体董事人数的二分之一以上，并作出决议。
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（三）公司用资产抵押、质押对外提供担保时，股东大会、董事会资产抵押、质押的权限按照本章程对外担保的权限执行；本公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事会有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值20%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应提交股东大会批准。
（四）公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由公司独立董事认可后,交公司董事会讨论并做出决议；对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应在获得公司股东大会批准后实施。
（五）衍生品投资的交易计划由公司董事会或股东会批准。董事会批准的公司衍生品交易计划时，衍生品交易金额不超过上一年度公司外汇收入额100%，期限不超过12个月，超过上一年度公司外汇收入额100%、期限超过12个月的，由公司股东会批准。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值3%以下的风险
投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，董事长有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。
第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、邮寄、电子邮件或者传真。通知时限为至少应于董事会会议召开两日以前通知全体董事。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：对审议的议案进行讨论后用记名投票表决，与会董事应在董事会会议决议上签字。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可以设副总经理多名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值1.5%以下的风险投资；有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的项目投资；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值2.5%以下的资产处置事项。超出该权限的投资或资产处置事项按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
总经理有权决定公司与关联人发生的交易金额不满300万元，且不满占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。
公司自身借款、签订合同等需要用资产进行抵押、质押时，总经理有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产值5%以下的资产抵押、质押，超过该比例的资产抵押、质押，应按照其审批范围提交董事长或董事会或股东大会批准。
第一百二十九条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
鲁泰A：公司章程(2020年5月)
