专家点评
全国企业合规委员会副主席、北京新世纪跨国公司研究所所长、龙图新世纪企业管理有限公司首席专家王志乐教授表示，发改委先发征求意见稿，有利于尽快推动企业合规，有利于向外人表明中国企业合规走向世界的决心。其实，去年习主持中央深改组35次会议就要求企业建立合规管理制度，今年国务院领导要求走出去企业要有合规经营意识。中兴案例不仅暴露了我国企业构建全球价值链中硬件的缺失，也暴露了企业软实力的欠缺。事实上，合规已经成为现代企业参与全球竞争的门槛。愿《企业海外经营合规管理指引》修订后成为企业提升软实力的指导性文件。
《企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）》原文
第一章 总则 第一条 目的及依据
开展海外经营是中国企业实现企业发展战略，参与“一带一 路”建设，推进我国与世界各国互利共赢的重要方式。强化合规经营意识是企业海外经营行稳致远的前提。为了更好地引导企业规范海外经营合规管理工作，倡导企业建立健全合规管理体系， 提高企业国际竞争力，根据国家相关法律法规和政策规定，参照 GB/T35770《合规管理体系指南》及有关国际合规规则，制定本指引。 第二条 适用范围
本指引适用于在境外开展对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称“企业”）。 第三条 基本概念
本指引所称合规，是指企业及其员工在开展业务时遵守我国及业务所在国法律法规、缔结或者加入的有关国际条约等，遵守企业内部的规章制度和自律规则，遵守行业公认的职业道德规范和行为准则要求。 第四条 合规管理框架
企业合规管理应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，建设合规管理组织架构，识别评估合规风险，编制合规管理规范，执行合规管理制度，强化合规运行机制管控，完善合规评审与改进，构建完整的合规管理系统，培育合规 管理文化，形成重视合规经营的企业氛围。 第五条 合规管理原则
(一） 独立性原则。企业合规管理应从制度、组织和人 员安排及汇报规则上保证独立性。合规管理部门及人员承担的其他职责不得与合规职责产生利益冲突。 (二） 适用性原则。企业的合规管理应从业务规模、发 展状况等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度以及流程设计的可操作性，提高合规管理的实用有效性。同时，企业应随着所面临的内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。
(三） 协调性原则。企业合规管理应融入日常经营管理体系，避免合规管理与业务经营相脱离，更好地为企业发展保驾护航。 第二章 合规管理目的和要求 第六条 合规管理目的
企业合规管理工作应确保其对外贸易、境外投资、海外 运营以及海外工程建设中全流程、全方位的合法合规，符合境内外法律法规和监管要求，避免重大合规风险，保障企业健康可持续发展。 第七条 对外贸易中的合规要求
企业开展对外贸易，应遵守与企业业务所涉国家（地区）和 国际组织在贸易管制与禁止交易方面的法律法规，避免风险。还 应特别关注针对中资企业或可能对中资企业产生影响的贸易管 制、贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施等问题。
第八条 境外投资中的合规要求
企业开展境外投资，应严格遵守国内法律法规和监管要求， 同时遵守业务所涉国家（地区）政府关于外资准入、贸易管制、 国家安全审查、行业监管和反垄断申报等方面的法律法规和监管 要求，确保合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风 险，实现境外投资阶段全流程的合法合规。 第九条 海外运营中的合规要求
企业开展海外运营，应严格遵守国内的法律法规和监管要求， 全面把握境外机构管理和运营涉及国家（地区）的相关法律法规， 如劳工权利保护、环境保护、反贿赂、数据保护、知识产权保护、 反洗钱、贸易管制等方面的监管要求，确保境外机构管理和运营 始终合法合规。 第十条 海外工程建设中的合规要求
企业开展海外工程建设业务，应严格遵守国内有关部门的法 律法规、监管要求以及业务所涉国家（地区）的相关法律法规， 如投标管理、合同管理、项目履约、捐赠与赞助、劳工管理、第 三方连带合规风险管理等方面的监管要求，防范海外工程建设中 的重大合规风险，促进企业可持续发展。
第三章 合规管理治理结构 第十一条 分层治理结构
企业应结合发展需要，按照“统一协调、分层管理”的 原则，建立权责清晰的分层合规治理结构。分层合规治理结构是指在决策、管理、执行三个层级上划分相应的合规管理 责任，以解决企业治理结构纵向层级上的合规管理分工问题。 (一） 企业的决策层在合规治理中应以保证企业合规经营为目的，通过原则性顶层设计，解决合规管理工作中的权力配置问题。
(二） 企业的高级管理层应分配充足的资源建立、制定、 实施、评价、维护和改进合规管理体系及其绩效成果。
(三） 企业的各业务部门及境外分支机构应及时识别更新归口管理业务领域的合规标准规范，更新合规管控措施， 执行合规管理制度和程序，收集合规风险信息，落实相关工 作要求。 第十二条 合规管理机构
企业应根据业务性质、地域范围、监管要求等设置相应 的合规管理机构。合规管理机构一般由合规委员会、首席合规官和合规管理部门组成。规模较小的企业，可以不设立专门的合规管理机构，由相关部门履行合规管理职责，同时明确合规管理负责人。 (一）合规委员会
企业可在决策层设立合规委员会，作为企业合规管理体系的最高负责机构。合规委员会应履行以下合规职责：
1. 确认合规管理战略，明确合规管理目标。
2. 建立和完善企业合规管理体系，审批合规管理制度、程序和重大合规风险管理方案。
3. 听取合规管理工作汇报，指导、监督、检查合规管理工作。 (二） 首席合规官
企业应任命专职的首席合规官，或由总法律顾问担任合规负责人。首席合规官或合规负责人是企业合规管理工作具体实施的负责人、决策者和日常监督者，对企业合规管理工作负具体管理责任。首席合规官或合规负责人应履行以下合规职责：
1. 贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，全面开 展并具体实施合规管理的各项工作。
2. 协调合规管理与企业各项业务之间的关系，监督各业务部门、所属机构合规管理执行情况，及时解决合规管理中出现的重 大问题。
3. 领导合规管理部门，完善组织队伍建设，做好人员选聘培养，监督各级合规管理部门认真有效地完成工作任务。 (三） 合规管理部门
企业应根据发展需要，设置专职的合规管理部门，或者由具有合规管理职能的相关部门承担合规管理职责。合规管理部门应 履行如下合规职责：
1. 持续关注我国及业务所涉国家（地区）法律法规、行业监管要求和国际规则的最新发展，及时为决策层高级管理 层提供合规建议。
2. 识别合规义务，将其转化为可行的方针、程序和流程，并及时将新识别出的合规职责融入现有方针、程序和流程。
3. 制定并执行风险导向的合规管理计划，包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训宣传等。
4. 审查评价企业各项政策、程序和实施细则的合规性， 组织、协调和监督各业务条线和内控部门对各项政策、程序和实施细则进行梳理和修订。
5. 为员工提供或组织持续合规培训，提供与合规程序和参考资料相关的资源，提供关于合规相关事项的客观建议， 并成为员工咨询有关合规问题的内部联络部门。
6. 组织制定合规管理程序以及合规手册、员工行为准则等合规指南性文件，评估合规管理程序和合规指南性文件的合法性和合理性，为员工遵守法律法规、监管要求和国际规 则提供指导。
7. 积极主动地识别和评估与企业生产经营活动相关的合规风险，并管理与供应商、代理商、分销商、咨询顾问和 承包商等第三方（以下简称“第三方相关的合规风险。 为新产品和新业务的开发提供必要的合规性审查和测试，识 别和评估新业务方式的拓展、新客户关系的建立以及客户关系的性质发生重大变化等所产生的合规风险。
8. 推动将合规责任纳入岗位职责和员工绩效管理流程。建立合规绩效指标，监控和衡量合规绩效，识别改进行动的需求。
9. 建立合规报告和记录系统，制定实施资料管理流程。
10. 确保按计划周期评估合规管理体系，实施充分且具有代表性的合规风险评估和测试，包括通过现场审查对各项政策和程序的合规性进行测试，询问政策和程序存在的缺陷，并进行相应 的调查。
11. 建立并保持与境内外监管机构日常的工作联系，确保在 建立、实施和维护合规管理体系流程中能够获得适当的专业建议。 跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况。 第十三条 合规管理协调 (一）与业务部门分工协作
合规管理需要合规管理部门和业务部门密切配合。企业应把不同类型合规风险的管理责任落实到具体的业务部门或境外分支机构，履行以下合规职责： 1. 识别业务范围内的合规风险，向合规管理部门提交风险评估报告。 2. 按照合规要求完善业务管理制度和管理流程，确保员工合规履职。 3. 管理业务系统内的合规审核事项。
4. 组织或者接受合规检查，协助或者配合违规查处。 5. 组织或者监督业务系统内不合规行为的整改。 (二） 与监督部门的分工协作
合规管理部门与其他具有合规管理职能的监督部门应 协调配合，形成合力。企业应根据风险防控需要以及各监督部门的职责分工划分合规管理的职责，解决企业组织架构中 横向职能部门之间的合规管理责任划分问题，确保各业务系 统合规运营。
(三） 与外部监管机构沟通协调
企业应与境内外监管机构建立沟通渠道，构建公开透明关系，了解监管机构期望的合规流程，制定符合监管机构规则的合规制度，降低在报告义务和遭受处罚等方面的风险。
(四） 与第三方沟通协调
企业应当向重要的第三方传达合规要求，包括自身的合规要求和对对方的合规要求，并在商务合同中明确约定。 第四章 合规管理规则体系 第十四条 合规行为准则
企业应制定合规行为准则，主要内容应适用于从事海外经营相关业务的所有员工，以及代表企业从事海外经营活动 的第三方。
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