中国矿业企业海外并购的整合策略研究
作者：杨哲
来源：《经营管理者·中旬刊》2017年第07期
摘 要：近年来，在实施“走出去”战略的过程中，中国矿业企业积极参与海外并购，收获颇丰。但是，不少企业在并购过程中，常常重点关注并购本身，而忽略了并购整合，结果导致一些前景看好的并购最终以失败告终。本文以并购整合为研究对象，从战略、技术、组织体系、财务管理、人力资源和文化等几个方面剖析并购整合的相关问题，继而给出相应的策略及建议。
关键词：矿业企业 海外并购 整合 策略 一、引言
中国矿业企业的海外并购是进行全球化资源配置的重要手段之一，也是融入全球矿业经济必须迈出的重要一步。根据香港特区国际矿业协会的统计，2016年中资宣布和完成103宗海外矿产能源投资，投资金额达394.93亿美元。交易数量同比略有下降，但投资额同比上涨78%，上涨幅度较大。然而，投资额涨幅较大并不意味着并购取得成功，据相关权威机构研究表明，中国企业海外并购的失败率高达50%-80%，这其中有相当一部分是由于并购整合不力，导致并购企业与目标企业的匹配性出了问题。美国学者米尔韦斯和马克斯在《兼并管理》一书中指出：“企业兼并失败的一个重要原因是对兼并后的管理控制失当，在兼并中没有合适的并购计划，缺乏有效领导，忽视了公司组织和文化方面的协调。”本文尝试就并购过程中的最后一环——并购整合方面进行分析研究，以期对中国矿业企业（以下简称“中企”）的海外并购实操产生一定的帮助和指引作用。 二、海外并购的过程
根据海外并购的阶段性特征，笔者认为，一起海外并购事件大致会经历如下几个阶段（见图1）：
当然，如上4个阶段并不能单纯切割，往往相互交叉，是一个有机结合的整体。 三、并购的整合策略
并购协议正式签署后，中企需要对目标企业进行重组和整合，这是决定并购成功与否的关键环节。对重点领域实施恰当的并购整合，关注整合中出现的问题并制定相应的解决方案，对于海外并购的顺利实施有着重要的现实意义。笔者认为，海外并购主要存在下述六个方面的整合（见图2）：
1.战略整合。战略整合是整合进程的先导。中企并购后首要解决的是原本两个公司的战略融合问题，将目标企业纳入自身发展战略中，发挥战略的协同效应，使各个业务单位之间形成一个相互配合的战略体系，促进整个企业的发展。首先，中企需制定并购后的整体战略愿景，包括目标、定位、使命等，避免盲目行为；其次，对目标企业进行综合分析，进而对战略作出调整与分析，扬长避短，使共同战略起到各自效用最大化的目标；最后，对目标企业进行战略实施，寻求母公司对目标企业有效控制与目标企业自主经营之间的平衡。
2.组织体系整合。新的战略一旦形成，就需要对组织体系进行整合，以保证新战略的落地实施。
组织体系反映了一个企业对内的管理能力和对外的适应能力。并购交易达成后，中企和目标企业管理职能机构必然要进行重新整合，理顺管理层级，做好职责划分，建立控制协调系统，同时配套制定一系列规范化的规章制度，明确行为规范和办事准则。在实际操作中，中企普遍的做法是选派国内能干的团队去目标企业做经营层，这样能保证高度的忠诚度和执行力，但这些管理者有一个最大的问题就是缺乏对具体情况和核心业务的了解，反而会引发矛盾，造成“水土不服”。笔者认为，首先还是要确立中方的领导地位，改组董事会，保证“人、财、物”等重大事项方面中企的决策权和话语权，而在实际运营中则尽量依仗原有的管理团队，或在原有团队流失的情况下雇佣在所在国经验丰富的华人（裔）职业经理人，他们既熟悉所在国的法律法规、价值观和行为方式，又了解中国企业的管理模式和行为方式，往往能起到内外协调、上下联动的作用，但进行如上安排的前提是要建立一套严格而高效的汇报、沟通以及考核机制和制度，理顺管理层级，明确责任义务，规避“人治”和距离局限等缺点。
3.技术整合。中西方在勘查标准、施工规范和矿业开发各个环节等都存在较大差异。以找矿勘查为例，为收购后稳定企业矿产资源，就需要中企在自立与借力之间取得平衡，取长补短，根据靶区实际、技术条件、预算投入等一系列因素选取最适合的找矿模式及方法。例如笔者所在公司在100%收购澳大利亚子午线矿业有限公司雷纳德·谢尔夫铅锌矿之初，项目团队凭借自身能力，理论先行、实践跟进、高科技辅助，走出了一条具有自身特色的勘查之路。笔者公司为澳大拉西亚矿产资源和矿石储量分类标准（JORC标准）中文版的主要起草单位，且拥有通晓JORC标准以及加拿大的NI43-101标准的综合团队。面对国外海量的勘查数据，果断放弃了国内傳统的作图数据分析及简单的几何图形资源估算等勘查方法，利用Mapinfo、MicroMine和DataMine等专业软件，对历史资料进行重新解译认识，建立起全矿区范围的矿床地质勘查模型和资源模型，并对数据进行3D空间定位，预测成矿潜力区域及见矿位置，最终进行勘查技术设计和施工，勘查成果取得重大突破，铅锌资源总量从897万吨增至2034万吨，将提交世界级超大型铅锌开发基地1处。
4.财务整合。财务整合是中企海外并购整合的重要部分，涉及资产债务整合和财务管理整合。
中企在获得目标企业的可用资产之后，应着手对目标企业的资产进行鉴别、吸纳、分拆、剥离和配置等，同时以减少债务为目的，通过延长债务偿还期、依法消除债务、债转股等方式，调整并购双方的资产债务结构，优化资本结构，提高资金的使用效率。
财务管理的整合包含了财务制度、会计核算体系、现金流内部控制、绩效考核指标等几个方面。对于中企来说，除了现有财务制度整合外，还需考虑与所在国财务管理制度的接轨问题；会计核算体系的整合是获取目标企业财务信息的有效手段，也是统一企业财务口径的基础，因此需要对账本形式、凭证管理和会计科目统一规范，现实中往往以所在国的会计准则和核算体系为主，但同时需构建一套国内总部、境外子公司一脉相承的财务管理体系，确保控制严格，衔接畅通；现金流转的速度和质量直接关系到企业资金运用的效益水平，并购后现金流控制的整合可以合理控制运营风险，改善企业的经营质量，中企应明确规定目标企业定期汇报财务流转情况，出现问题后及时调整。此外，绩效评价体系的整合是指对并购后企业财务运营多个指标的重新组合和优化，中企应根据企业的实际需要、国际同行业的先进水平进行重新调整和决策，以保证并购后企业的竞争力和可持续发展能力。
5.人力资源整合。任何的并购都离不开对人的整合，人力资源的有效配置和优化组合是整个并购进程能否达到预期的关键。中企应本着中外合璧、留住人才、发挥同理心的原则，疏导排解外方员工的压力，选用综合素质强的企业主管人员，妥善安排一般员工，新聘条件适合的当地技工或劳工，组织国际化人才培训等，建立有效的激励和奖惩机制，实现“人尽其才、才尽其用”的目标。例如，笔者所在公司在海外并购前后，与澳大利亚莫纳什大学、国立大学、拉伯筹大学、西安交通大学等著名高校联合组织开展了一系列海外高级管理人才培养及科研项目，并邀请跨文化管理大师Peter Dowling等授课，培养了一支能从事跨文化管理，熟悉当地投资环境，熟练掌握国际勘查标准的综合团队，在并购的迅速整合中发挥了重要的作用，确保了并购进程的平稳过渡。
6.文化整合。笔者根据不同阶段呈现的特点，将并购的文化整合划分为四个阶段（图3）：
在蜜月期，由于并购双方都经由谈判达成一致而促成了交易的发生，彼此合作的意愿强，因此会有一个短暂的蜜月期。在此之后，会面临公司重组、体系重建的过程，原有的利益或多或少都会有一些损害，加之中西方文化的巨大差异，会进入一个或长或短的冲突期，这包含了商业理念和经营方式、价值观、管理风格等等一系列的冲撞，如果能敏锐地发现并采取相应措施，就进入了维护关系的调整期，不同的文化差异会给整合造成一定的麻烦，但也要注意保护，因为文化是历史的传承和积淀，体现出不同民族的思维方式、风俗习惯和价值取向等，不能非此即彼，非好即坏，并购企业需要本着尊重合作、以人为本、取长补短的原则，通过广泛沟通、跨文化培训、赴总部参观等逐步渗透中国元素（文化）在企业管理中的规范模式，同时，借鉴西方文化中推崇法治、个人本位等理念，逐渐过渡到融合期，培养中外员工对企业文
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