《证券投资基金》复习提纲
（根据公司培训辅导内容整理）
共分三部分：第一部分：证券投资基金基础知识（第一章————第三章） 第二部分：中国规范证券投资基金的法律及规则体系（第四章——第十二章） 第三部分：证券投资管理基础知识（第十三章————第二十一章）
注：第一、二部分分数约占60%；第三部分约占40%；第三部分中第十六章、十七章、十八章为重点章、十九章、二十一章为难点。
第一部分：证券投资基金基础知识 第一章 证券投资基金的基本概念 第一节、 证券投资基金的内涵和特点 一、 基金的四种含义：P4
1、 在资金关系上，基金是指专门用于某种特定目的并进行独立核算的资金。基金的资金来源方式有：财政性直接拨款、强制性缴纳、社会性募集、自愿性捐款等。
2、 在组织性质上，基金组织可分为非法人机构、事业性法人机构、公司性法人机构。（公司性法人机构又可分为合作性公司、有限责任公司、股份有限公司、有限合伙制机构）。 3、 在组织关系，是信托运作关系。
4、 在证券市场上，有时指投资基金证券、有时指管理人运作基金的行为。 二、 证券投资基金：（掌握基本概念）
1、 投资基金证券：简称基金证券，是指投资基金组织为募集资金以实现特定投资目的而向社会公开发行的、证明持有人按其持有份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权及其他权益的一种证券类凭证。
2、 证券投资基金证券：简称证券基金，是指证券投资基金组织为募集资金以投资于证券市场、实现证券投资目的而向社会公开发行的、证明持有人按其持有份额享有资产所有权、收益分配权和剩余资产分配权及其他权益的一种证券类凭证。 3、证券投资基金证券及投资基金证券的基本区别： 区别：证券投资基金证券投资于证券市场； 投资基金证券没有明确规定投资领域。
联系：投资基金证券既包括证券投资基金证券，也包括货币市场投资基金证券、产业投资基金证券、创业投资基金证券等。
3、 投资基金组织：简称投资基金，是指按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则和股份有限公司的某些原则和股份有限公司的某些原则，运用现代信托关系的机制，以基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起来以实现预期投资目的的投资组织制度。 4、 投资基金组织的五层含义：
第一、 共同投资、共享收益、共担风险，是投资基金的基本原则； 第二、 投资基金中贯彻着股份有限公司的一些基本原则；
第三、 投资基金中运用着现代信托关系，信托关系是投资基金在组织上不同于股份有限公司的一个典型特征；
第四、 投资基金是一种资金有着专门用途并实行独立核算的组织； 第五、 投资基金是一种投资组织制度。
5、 证券投资基金组织：简称证券投资基金，是指按照共同投资、共享收益、共担风险的基本原则和股份有限公司的某些原则，运用现代信托关系的机制，以基金方式将各个投资者彼此分散的资金集中起业投资于证券市场以实现预期投资目的的投资组织制度。
6、 证券投资基金组织与投资基金组织的区别：
区别：前者明确限定了投资领域-----证券市场；后者则规定了更加宽泛投资领域。
联系：投资基金组织既包括证券投资基金组织、产业投资基金组织、创业投资基金组织等。 7、投资基金单位：是计量投资基金持有人权益数量、投资基金证券发行数量和交易数量的一种技术标准。中国每一个证券投资基金单位为一元人民币。 三、 证券投资基金的特点：
1、 证券投资基金与股票、债券等基本证券的区别： 第一、 来源不同：股票来源于商业性投资关系； 债券来源于商业性借款关系；
证券投资基金是股票、债券等基本证券的派生证券。 第二、 权益不同：股票以股东权益为核心； 债券以债权债务为核心；
证券投资基金一方面具有股票特征、另一方面具有债券特征。 第三、 特征不同：股票是股权凭证； 债券是债权凭证；
基金证券作为一种特定的投资凭证，既是所有权凭证，又是信托关系凭证。 2、 证券投资基金与产业投资基金的区别： 共同点：A、均是以投资为主要运作内容的组织；
B、既通过募集过程来集中基金资金又贯彻着资金信托关系； C、既有股权关系又有债权关系。
区别：第一、投资者不同；产业股资者：独立法人机构和一些富人，人数有限。 证券投资基金的投资者：有自然人和法人，人数没有上限。
第二、投资对象不同：产业投资基金：主要投资于实体经济部门中企业或项目； 证券投资基金集中投资于证券市场。
第三、管理方式不同；产业投资管理人：侧重于投资项目的管理，对重要的议决事项拥有一票表决权；
证券投资基金的管理人，在一般情况下，侧重于对投资证券的组合管理，它们从市场角度对上市公司的运作进行约束。
第四、获利方式不同：产业投资的投资收益来源于每年的股利分配、转让收益。
证券投资基金收益来自于证券的买卖价差，在一般情况下，利息、股利等收入只占其收益来源的较小部分。
第五、投资风险不同：产业基金投资于实体经济部门，其投资风险主要来自于被投资企业或项目。
证券投资基金投资于证券市场，其投资风险来自于上市公司的发行人和证券市场。
四、 证券投资基金的运作特点：
第四章 规范证券投资基金运作的法律体系
一、 规范证券投资基金的法律体系分为法律与规章二个层次。
1、 法的层次；证券法、公司法、刑法、信托法、合同法、会计法、民法通则 2、 规章：《证券投资基金管理暂行办法》
二、 法的构成要素：法律规范、法律概念、法律原则、法律技术规定 第一节 相关法律
一、 规范证券投资基金的法律主要包括：证券法、公司法、刑法、合同法、信托法、
民法通则、会计法及有关税收方面的法律。 1、 公司法： 2、
****************************************************************************** 第五章 证券投资基金运作的市场监管体系
一、“法制、监管、自律、规范”是我国发展证券市场的八字方针。证券市场监管的核心任务是保护投资者利益。 二、监管的原则；
2、 保护投资者利益原则； 3、 法制管理原则；
4、 ‘三公’原则；公开、公平、公正。公开原则是要求基金信息公开化；公平原则指参与主体具有完全平等的原则；公正原则是监管对象给予公正原待遇。 5、 监管与自律并重。
三、监管的主要方式：中国证监会和证券交易所监管。
2、 托管人的资格核准及监管须由证监会和人民银行共同负责； 3、 中国证监会为基金管理公司和证券投资基金的监管机关； 4、 证券交易所对交易所上市的基金履行一线监管的职责。
五、 中国证监会对证券投资基金的监管包括对基金公司、托管人和基金的申请设立的核准及日常的监管及专项监管。
六、 监管的内容：基金管理公司的监管、对托管人的监管、对证券投资基金行为的监管。
七、 加强基金监管体系主要面临以下任务； 1、 出台《投资基金法》，加强证券交易所的一线监管；
2、 完善基金管理公司、托管银行的组织机构设置和内部风险控制制度； 3、 强化基金管理公司和托管银行之间的相互监督机制制。
****************************************************************************** 第六章 基金管理公司的法人治理结构
一、 公司治理机构是公司行为规范的集中概括。目前，我国基金管理公司法人治理结构存在的问题是所有权、经营权与监督权三权失衡。 第一节 法人治理结构的定义
一、 公司治理结构是公司行为规范的集中概括。
1、 世界银行的有关报告；最大限度地保护股东权益； 2、 世界银行公司治理研究小组：提高公司价值。 3、 亚洲开发银行：所有权和经营权的分离；
4、 公司治理结构是：公司行为规范的集中概括。其中公司的董事和管理层处于核心地位，他们是公司法人与方方面面法律主体之间利益关系的协调人，通过合理的公司治理结构，使得所有法律主体的利益利到有效的保护。
二、 在我国，法人治理以国有企业为切入点，源于20世纪90年代初期，所有权和经营权分离，企业自身制衡机制亟待建立，目的是保护投资者的利益，与监管的目标一致。 第二节 基金管理公司法人治理结构存在的问题
一、 我国基金管理公司法人治理结构存在的问题是：基金管理公司所有权、经营权、监督权的三权失衡，基金当事人之间相互制衡及内部控制存在缺陷。
具体包括：1、管理公司形成内部人控制； 4、 基金受托人缺位；
5、 当事人之间的利益冲突； 6、 内部控制制度执行不力； 7、 监察体系不够完善。
二、 法人治理结构的一般问题：（五个国家研究结果） 1、 所有者结构不够分散，股权集中；
2、 股东对董事会缺乏约束，对少数股东利益缺乏有效保护； 3、 对破产程序规定不具体，处罚力度不够； 4、 信息披露不健全； 5、 控制权交易面临障碍； 6、 关联交易普遍。
三、 我国上市公司治理问题概括为两个方面：
1、 国有控股的上市公司，股东身份不明确，政府、集团、董事会角色混淆； 2、 非国有控股的公司，存在严重的内部人控制现象，不规范问题较多。
四、 基金管理公司法人治理结构的问题；基金管理人、投资人、托管人、基金发起人之间的利益冲突是基金管理公司治理结构问题的根源。基金管理公司法人治理结构的问题包括以下内容：
1、 所有权、经营权、监督权三权失衡：
1） 基金管理公司的法人治理结构模式选择：美、日、德三种。 三会 美国 日本 德国
股东大会 大股东不直接干预公司运行，股东会的权力趋于淡化。 环状持股；股东大会流于形式。 股东大会能够正常地发挥作用。
董事会 由内部董事和外部董事组成，外部占60%；作用是监督和指导。 董事会成员由公司内部产生，可兼职，外部董事占8%，实际由社长行使。 最高决策机构叫监督委员会，决策执行机构叫理事会，重大决策由理事会提出，监督会决定。
监事会 美国不设监事会 设独立高级监事，其职能由主办银行执行。 由最高决策机构：由监督会来行使。
2、 基金管理公司股东会对董事会的适当授权； 3、 基金管理公司董事会对经营，避免过多介入；
4、 独立董事的作用，在董事会人员组成占越来越重要的位置； 5、 经理层的权力和职责制约的适当控制； 6、 基金管理公司督察员的监察环境； 7、 基金管理公司的信息披露。
五、 基金管理公司和其他基金当事人之间利益关系冲突、相互缺乏制衡。 1、 基金管理公司的所有者必须依据有关法律和基金契约的规定为基金持有人实现利益最大化。基金管理人和其他当事人之间缺乏制衡最终表现为基金受托人的缺位问题。 A、 基金管理公司发起人不能维护投资者利益； B、 基金托管人职责未能到位；
C、 持有人无法对基金管理人的运作实施有效监督； D、 当事人利益的非一致性。
2、 强化基金当事人之间的制约关系，不仅是现有规则体系所体现的目标，也是基金管理公司法人治理结构的独特之处。 六、 内部控制制度及机制问题：
1、 内部控制机制是指公司的内部组织结构及其相互运行制约关系，包括； A、 对特定岗位缺乏强制性的约束； B、 内部控制制度执行不力； C、 缺乏风险度量措施；
D、 缺乏合理的净值估算系统； E、 监察体系不够完善。
第三节 基金管理公司法人治理结构的法律、规章与自律规则
一、 我国法人治理结构方面的法律和规章主要有：公司法、证券法、会计法、加强金融机构内部控制的指导原则、证券公司内部控制指引、基金行业自律公约、关于完善基金管理公司董事人选制度的通知。
二、 《公司法》的有关规定：P184 三、 独立董事制度：
1、 独立董事是指来自公司外部，用以制衡内部董事，确保公司安全稳健运行，保护投资者权益的董事。 2、 1999年，《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》要求，H股公司应有两名以上的独立董事。发表的意见在决议中列明；关联交易由独立董事签字；两名以上可提议召开临时股东大会；可直接向股东大会、证监会报告情况。 3、 2001年，《关于完善基金管理公司董事人选制度的通知》对董事的独立性作出新的要求： 1） 事会至少有三名以上的符合下列条件董事，人数应多于公司最大股东委派的董事人数，且占董事会的比例不得低于是1/3，被多家基金公司聘任的，其应聘的基金管理公司的数量不应多于三个。 2） 立董事的条件：
A、 符合董事资格条件；
B、 不是基金管理公司的股东单位的任职人员； C、 不是基金公司以前或以前三年内的任职人员；
D、 与基金管理公司的其他董事、监事、高级管理人员、督察员、基金经理、财务负责人等没有利益关系；
E、 不在与基金公司有业务联系或利益关系的机构任职； F、 具有五年以上金融、法律或财务工作经验； G、 其他条件。
4、 下列事项须经2/3以上独立董事同意方可生效； A、 审计事务； B、 关联交易；
C、 高管人员、督察员和基金经理的任免；
D、 董事及高管人员的薪酬及其他形式的报酬； E、 租用基金专用交易席位；
F、 聘用销售代理、托管或注册登记机构及相关费率； G、 聘请或更换会计师事务所； H、 章程规定的其他事项； I、 证监会规定的其他事项。
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