第六章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第十二条 股东会：
（一）产生办法：由全体股东组成，是公司的权力机构。 （二）职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程规定的其他职权。 （三）议事规则
（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东因故不能出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
（2）股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；不设副董事长的由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 （3）股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的
股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十三条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
（一）产生办法：董事是股东代表的由股东会选举产生，是职工代表由公司职工民主选举产生； （二）董事会成员名单：
（三）董事长、副董事长由董事会选举产生，经董事会选举 为董事长 为副董事长。 （四）职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （2）执行股东的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）拟定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （8）决定公司内部管理机构的设备；
（9）决定聘任或者解聘公司经理其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解散公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司章程规定的其他职权。 （五）议事规则：
（1）董事会每年至少召开一次会议。每次会议于召开十日前通知全体董事。董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决定，必须经全体董事的过半数通过。
（2）董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（六）每届任职期限： 3年，任期届满，连选可以连任。
第十四条 公司设经理，经理对董事会负责。 （一）产生办法：由董事会聘任或者解聘； （二）职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）拟定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）董事会授予的其他职权； （9）经理列席董事会会议。
第十五条 公司设监事会，监事会主席为张宝谦。
（一）产生办法：由股东会选举产生。（执行董事和财务主管高级管理人员不得兼任监事）。 （二）监事姓名： （三）职权： （1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者公司股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （5）向股东会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）监事列席董事会会议。
（四）监事每届任职期限：三年。任期届满，连选可以连任。
第六章 公司的机构及其生产办法
