股权设计策划案（二）
为彰显*****电商平台的技术实力与科技水平，进一步优化股权结构。若在****科技有限公司（简称**科技）为显示在*****的重要性，意愿直接入股*****的情况下。结合董事长提出的团队参股，促进公司管理干部及关键性技术人才的个人利益与公司利益挂钩，确保吸引、激励并保留企业快速发展所需要的精英人才的超前思维。仍需设立一家有限合伙企业（其合伙人全部为兴华团队成员）。********直接授让*****股权成为其合法股东。由****团队成员均做为合伙人组建“*****创业科技有限合伙企业”（暂定名）。特拟定此股权设计策划案。
一、项目实施流程简图 确定新设公司性质、注册地 其他员工分别与股 址、法人、股东 *****股权设计 准备注册材料 东签订代持协议 有限合伙企业设立 工商局办理***** *****转出20% *****转出10% 注册登记 **********向***** 转让股权 准备公司 变更材料 股权变更 工商局办理*****股权变更登记 二、确定新设企业性质及工商登记
（一）有限合伙企业与有限责任公司的差异
依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，权衡利弊，建议将公司性质定义为有限合伙企业，理由如下： 区别 有限合伙企业 有限责任公司 出资方式上更为灵活，普通合出资方式法律、行政法规中有限制，出资 伙人可以劳务出资，且对货币且规定货币出资金额不得低于注册方式 出资的比例没有要求 资本的30% 实行承诺出资制，合伙人如何实行注册资本制，注册资本为在公注册 出资，取决于协议约定，没有司登记机关登记的全体股东认缴的资本 强制性规定 出资额 合伙人入伙、退伙及财产份额股东对外转让股权经其他股东过半对外转让均须经全体合伙人一数同意即可 流转 致同意 出资 有限合伙企业可以向其他经济有限责任公司对外投资须依照公司组织（如有限责任公司、股份章程的规定，由董事会或者股东会对外 有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限决议，公司章程对投资的总额及单投资 制 项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额 有限合伙企业合伙人分为有限有限责任公司股东无有限责任和无合伙人和普通合伙人，有限合责任限责任之分，各股东均按其出资额伙人按其出资额承担有限责承担 任，普通合伙人无论出资多少所占股权比例承担有限责任。 均承担无限责任 税收 无需就合伙企业所得缴纳企业需要就企业所得缴纳企业所得税，缴纳 所得税，而是由合伙人就个人股东还需要就个人从公司获取的利从合伙企业获取的利润分配缴润分配缴纳所得税 纳所得税。就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不存在双重税负。 备注：企业成立时，合伙人应订立合伙章程，其性质与公司章程相同，对所有合伙人均有法律效力。
（二）确定企业注册地点
建议企业在武安市注册设立，理由如下：
1、充分考虑地域性管辖及监管审查的严格程度、企业设立程序的繁简程度等认为在武安市较为合适。
2、充分考虑国家有关政策、企业行权利弊，企业未来项目开展的可操作性等认为在武安设立更适合企业发展。
（三）设立有限合伙企业的合伙人范围
1、按照合伙企业法规定股东人数不得超过50人的规定，确定“*****创业科技有限合伙企业”的合伙人数为50人。人员范围拟定如下：
（1）*****科技有限公司
（2）*****公司现任职正部级以上干部； （3）*****现任职正部级以上干部； （4）为*****做出重大贡献的外围人士；
2、确定“*****创业科技有限合伙企业”法定代表人从*****的“高层管理人员”中选出。
股东投资花名册（例表）
序号 1 2 股东姓名 张** 李** 性别 身份证号（注册号） 出资额 所占比例 男 422625*********** **万 **% **% 男 130481************ **万 3、员工代持股构思
（1）代持人员为上述注册登记的50名自然人； （2）被代持人员范围现阶段拟定如下：
①*****副部级、处级管理干部；
②*****业务主办级、科级、处级管理干部及技术人员； ③*****创新教育学院授课讲师等； ④支持*****建设发展的外围人员； ⑤其他人员；
（3）上述拟定被代持范围人员按照意愿确定持股份额与50名代持人分别签订股份代持协议，间接持有股份。
代持股份花名册（例表）
被代持人 序号 代持人 序号 姓名 性别 身份证号 出资额 **万 **万 **万 所占总股比 **% **% **% （1） 王** 男 130423******* 1 李** （2） 刘** 男 130481******* （3） 李** 男 422615******* （四）企业名称预先核准
上述工作完成后向工商行政管理部门申请“企业名称预先核准”，同时准备设立公司所需的申请表、股东信息、合伙章程等登记材料；
（五）新设企业工商局注册登记
上述工作完成后，向工商局申请设立“*****创业科技有限合伙企业”，在工商局注册获得主体资格。
新设“*****创业科技有限合伙企业”股份设计
认缴情况 股东姓名或名称 *****50人共同持股合计（含对应代持股） 合 计 占*****出认缴出资额 出资方式 出资比例 资比例 9000万元 9000万元 货币 货币 100% 100% 30% 30% 三、*****股权转让（公司对公司）
1、股权转让完成之后，“*****创业科技有限合伙企业”持有*****30%的股权，出资人民币9000万元。
2、办理股权转让手续，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关政策，制定股份转让协议（另行制订）。
四、*****股权变更确权登记
1、工商局办理股权转让确权登记，“*****创业科技有限合伙企业”获得*****股东身份。
2、股权转让费用大概涉及印花税、评估或审计、公证与工商变更登记
股权设计策划案
