借阅、复制规定。
（5）律师对所提供的文件、资料、证明等的确认应注意： ①由谁提供、来源； ②形成方式和过程； ③签发或签署的时间； ④以何种载体存在或保存； ⑤是否获得确认； ⑥内容和形式； ⑦资料之间的内在联系； ⑧资料要证明的事实。
（6）对以电子文本、电子邮件等形式由律师提供的文件、资料、证明等，律师必须进行备份归档，并应当转换成纸面形式，由提供人或相关人员签字或盖章确认。
（7）土地、房产及关键设备有无使用权益限制。
（8）知识产权及以专有技术等为代表的企业商业秘密的来源、有效期、保密措施、被公知的可能程度，有无许可、何种许可、权属等。
（9）关键合同及特别承诺的审查应注意长期购买合同、供应合同、技术许可合同等的安排及其中有否特别承诺、特别限制条款，是否会因股权变更、股东更替或变化而解除或变更合同，是否存在异常或权利义务极不对等的条款，是否存在可能影响收购方并购后整合、自由经营的限制性条款及是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条
款等。
（10）目标企业是否发生或拟发生托管与信托事项，是股权托管、信托还是业务、资产、经营的托管、信托，判断托管、信托性质的同时注意托管、信托是否经合法程序批准，相应协议（合同）、授权委托等文件是否有效、期限、解除条件等。
（11）目标企业是否存在或拟发生特许经营与代理事项，是何性质的特许与代理，其特许与代理关系的建立是否合法、是否有效、期限与解除条件等。
（12）初步完成对目标企业的调查后应及时进行归纳总结，并尽可能通过统计表格形式将调查情况汇总建档，通常用的表格包括，但不限于：
①目标企业主要产品状况表； ②目标企业主要收入构成表； ③目标企业商标注册情况表； ④目标企业专利登记情况表； ⑤目标企业及其产品获奖状况表； ⑥目标企业产品销售状况表； ⑦目标企业诉讼、仲裁情况表； ⑧目标企业对外担保情况表； ⑨目标企业资产抵押情况表；
⑩目标企业控股、参股子公司及分公司表。
二、收购有限责任公司业务操作指引
第一章 总 论
一、概念界定
本指引所称之收购，仅指收购人通过购买有限责任公司股东的出资或以其他合法途径控制该出资，进而取得该公司的控制权，以及购买该公司的主要资产并得以自主运营该资产的行为。 本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。 二、有限责任公司收购方式
按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有： （1）资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；
（2）股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。
三、本编的编排结构
本编按照有限责任公司股权性质不同分为一般有限责任公司、含国资的有限责任公司、外商投资有限责任公司三大部分，本编将按照这一结构分别编排，其下因收购方式的不同，即资产收购和股权收购
分别编写收购流程指引。 第二章 一般有限责任公司收购
本章所称的一般有限责任公司是指目标公司为不含有国有资产且不是外商投资企业的有限责任公司。 第一节 股 权 收 购
一、基本流程
（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。
（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。
（3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。
（4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。
（5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。
（6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。
（7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。
（8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。 二、律师业务
收购的全过程可以分为收购预备阶段、尽职调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。 （一）收购预备阶段
收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有: （1）根据收购方的需求，为其寻找收购目标。
（2）协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。
（3）综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。
（4）就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。
（二）对目标公司的尽职调查阶段
律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段
律师办理并购业务操作规范指南规范 doc
