运行和财产状况；
（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；
（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；
（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况； （8）目标企业的独立性，包括： ①人员的独立性； ②财务的独立性； ③机构的独立性； ④业务的独立性； ⑤资产的完整与独立性。
（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动； （10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。 8.目标企业人力资源状况
（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；
（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；
（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；
（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；
（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度； （6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况； （7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况； （8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；
（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况； （10）目标企业职工持股、管理层持股状况；
（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排； （12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；
（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；
（14）目标企业职工住房制度改革情况；
（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。
9.目标企业的关联交易与同业竞争
（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；
（2）目标企业关联交易、关联方的情况；
（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性； （4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；
（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。
10.目标企业技术、环保、产品标准及获奖
（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；
（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；
（3）目标企业使用的非自有技术的性质、来源、使用条件及期限；
（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；
（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；
（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；
（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况； （8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。
11.目标企业税费征、减、免等优惠情况
（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况； （2）目标企业应纳税的税种、税率； （3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明；
（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况； （5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；
（6）目标企业社会保障金交纳情况。 12.目标企业的经营与业务情况
（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；
（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；
（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状； （4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制；
（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。
（六）尽职调查的渠道与方法
（1）取得目标企业的配合，调阅目标企业的档案资料及其他文件文字材料；
（2）约见目标企业的管理层或业务人员配合调查有关情况，并制作谈话笔录；
（3）通过互联网、纸质媒介公开披露的有关目标企业的宣传介绍及其他资料等；
（4）提交经过精心设计的适合调查工作完成的《问卷清单》； （5）根据目标企业提供的线索、信息以及其他渠道进行调查； （6）通过目标企业注册登记机关调查目标企业的成立、变更、年检、注销、吊销等情况；
（7）通过相应的主管机关调查不动产的转让、抵押和权益的质
押等情况；
（8）通过目标企业所在地政府及所属相关职能部门调查； （9）通过目标企业聘请的中介机构调查； （10）通过目标企业的债权人、债务人调查；
（11）律师可以依法通过收集文字资料、约谈并记录，走方、查阅政府相关职能部门的档案； （12）与相关方核对事实 （13）实地考察
（14）委托其他律师事务所、相关专业机构进行调查。 （七）要特别注意的问题
（1）调查所取得的应是原件、正本、不是原件的或原件不便保留在律师卷中的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核验，并由提供人在复印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认，以证明复印件、副本、传真件、节录本与原件、正本相一致。
（2）对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中说明此情况。
（3）对于特殊事项应进行公证、见证，并通知有关单位及人员办理。
（4）建立文件资料、证明等的交接清单，签收工作，严格遵守交接要求，并保管好所收到的文件、资料、证明等，建立并严格遵守
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