第二章：
(1.)母公司和子公司属于控制与被控制的关系，都有独立法人资格 (2）总公司和分公司，分公司没有没有独立法人资格，只可领取营业执照，民事责任由总公司承担 （3）公司法人财产权.
1:公司为其他公司投资或者担保要经过董事会，或者股东大会决议，
如果公司章程里限定数额，不得超过数额.
2：公司为股东或者实际控制人提供担保，要开会决议，且那个人不得参与投票决定，且要在会的人半数通过。
3：公司可以投资，但不是承担债务责任人
（4）股东出资方式，基本上只可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。公司的注册资本和实收资本应当用人民币表示。
（5）变更登记事项及要求
1：关于30日的变更
公司名称，法人名称，法定代表人，经营范围，股东变更应当在作出决定之日起30日内申请变更登记 2：关于45日后的变更
公司减少注册资本{不得少于法定最低限额}、公司合并，分立{解散，要注销。合并要登记}应当公告之日起45日后申请变更登记----一定要记得是45后，不是内！
(6)有限责任公司的设立条件（组织机构重点）
1:股东人数1≤N≥50.
2：股东出资最低限额为3万元，
3：一人有限责任公司不得分期缴付出资，全体股东首次出资额不低于注册资本的20%，不低于3万，2年内交清，投资公司可以5年内交清
4：出资要用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估值并可以依法转让的出资。价值评估后因为市场变化贬值/升值的不算数。
5：货币出资不低于注册资本的30%
（7）股东缴纳出资
1：股东不安规定缴纳出资的，要足额缴纳还包括未出资的利息。
2：发起人与被告人承担连带责任，可以向被告股东追偿。
3：股东为履行出资义务就转让股权后，受让人和原股东承担连带责任，可以追偿。
4：违法犯罪得来的股权会被变卖或者拍卖，低价转给受害人，不得直接将资本从公司抽离。
（8)抽逃出资
股东抽逃出资，协助其抽逃出资的承担连带责任。
（9）有限责任公司的组织机构
股东会-------股东会是公司的权利机构
职权和决议：分为一般和特别的，
一般的：公司是全体股东组建，大小事情人家说了算。
特别的：①修改公司章程、②增加或者减少注册资本的决议、③公司合并，分立，解散、④变更公司形式的决议。（必须经代表2/3以上表决权的股东通过）
董事会------是公司股东会的执行机构
①向股东会汇报工资 ②执行股东会的决议
③决定公司的经营计划和投资方案（股东会也有这个权利） ④制定，提出各种方案
⑤决定公司内部管理机构的设置
监事会-------是公司的监督机构
组成：里面包含很多限制
①公司设立监事会的，其成员不得少于3人 ②监事会中职工代表比例不得低于1/3 ③监事会的职工代表由民主选举产生
④监事会主席由全体监事会成员过半数选举产生，3年任期，连选连任。 ⑤董事，高级管理人员不得兼任监事
（小公司可以设1至2名监事，不设立监事会）
股东会和董事会的区别：股东会是公司的创立人或者公司的所有者组成，而董事会是股东会的执行机构，是外聘来的公司管理人员。股东会的职权在于可以拍板决定公司走向，而董事会所有的一切都是向股东会报告，向股东会提出建议和方案。这样大家在选择的时候应该就可以知道了！
（10）有限责任公司的股权转让
股东之间转让股权
有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股权。对股东之间没有任何限制
股东以外的人转让股权
①股东应就其转让事项书面通知其他股东征求同意
②其他股东半数同意
③接到通知之日起满30日未作答，视为同意转让。
④其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买视为同意转让
⑤在同等条件下，其他股东有优先购买权
股份有限公司
（1）股东大会的职权：股东年会、临时股东大会
股东年会：依照法律和公司章程的规定每年按时召开的股东大会 临时股东大会：有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会 ①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 ②公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时
③单独或者合计持有公司10@以上股份的股东请求时 ④董事会认为必要时 ⑤监事会提议召开时
⑥公司章程规定的其他情形
（2）股东大会的决议：一般 、特别、
一般：（半数表决权通过）
股东大会作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 特别：（2/3表决权通过） ①修改公司章程、
②增加或者减少注册资本的决议、 ③公司合并，分立，解散、 ④变更公司形式
⑤选举董事，监事可以实行累积投票制
（3）董事会的决议
①出席会议的董事应当在会议记录上签名
②不能出席的董事，可以书面委托其他董事代为出席
(4)上市公司组织机构的特别规定
上市公司组织机构的特别规定 （一）上市公司设立独立董事 1.基本条件：具有“5年以上”法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 2.下列人员不得担任独立董事： ①在“上市公司或者其附属企业”任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 【补充】直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 ②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。
③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5
名股东单位任职的人员及其直系亲属。
④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 ⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 ⑥公司章程规定的其他人员。 ⑦中国证监会认定的其他人员。
（5）公司董事、监事、高级管理人员的资格
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： ①无民事行为能力或者限制民事行为能力。 ②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 【注意】被剥夺政治权利，一律5年；未被剥夺政治权利，看是不是五类特定的犯罪行为（经济犯罪）。
③担任破产清算的公司、企业的“董事或者厂长、经理”，对该公司、企业的破产负有“个人责任”的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。 ④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的“法定代表人”，并负有“个人责任”的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。 ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（6）公司董事、监事、高级管理人员的义务
董事、高级管理人员不得有下列行为： ①违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； ②违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；——章程→股东大会→NO ③未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。——股东大会→NO 公司董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
2.股份转让的限制 （1）发起人 ①发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让； ②公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
（2）董事、监事、高级管理人员
（3）公司：公司不得收购本公司股份。有下列情形之一的除外：\\ 减少公司注册资本 ①经股东大会决议；
②自收购之日起10日内注销 与持有本公司股份的其他公司合并
①经股东大会决议；
②在6个月内转让或者注销 将股份奖励给本公司职工
①经股东大会决议；
②不得超过本公司已发行股份总额的5%；
③用于收购的资金应当从公司税后利润中支出； ④股份应当在1年内转让给职工
股东对股东大会做出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 6个月内转让或者注销
（7）公积金
法定公积金按照公司税后利润的10%提取
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取
（8）公司分立
公司分立前的债务由分离后的公司承担连带责任
经济法期末复习重点（全） - 图文
