解读私募基金两类关系：GP、LP和基金管理人；普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人
对于私募基金的认识，有两类关系需要分清楚。
第一类是GP、LP和基金管理人的关系，在不同的基金结构中，基于三者不同的法律特征及各自利益诉求，可以设计出不同的基金方案。
第二类是普通合伙人（GP）、执行事务合伙人和基金管理人的关系，搞清楚三者的关系便于基金投资协议的拟定和对基金管理的设计，同样也基于三者对于权利和义务的诉求。
如果能将两类关系有机的结合起来考虑，那么设计出来的基金结构就会比较成熟和完善。
另外，需要重点关注两份即将正式发布的文件《私募投资基金管理暂行条例》（国务院）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（一行三会）。
第一部分GP、LP和基金管理人的关系
一、普通合伙人（GP）法律主体分析
与基金相关的法律主体主要包括普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、基金管理人等。
（一）GP的法律主体形式
依照我国《合伙企业法》第二条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成”，以及第六十一条的规定，“有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”。由此可知，一个有限合伙型基金，最少需要一个普通合伙人（GP）和一个有限合伙人（LP）。其结构如下图所示：
关于普通合伙人（GP）的法律主体形式，《合伙企业法》第三条有明确规定：
“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
这是一条列举式的禁止性条款。由此条款可推知，GP的法律主体形式是比较宽泛的。除国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体这些法律明确规定不能担任GP的主体外，其余不在禁止之列的主体均可以担任GP，具体包括自然人、公司、合伙企业、各式基金等；其中，尤以公司主体及合伙企业主体最为重要。
（股权实务编者注：实践中已经有国有企业担任GP的合伙企业进行工商设立登记及完成中基协的备案，具体案例参考股权实务文章《产业基金“国有”问题在国务院49号文背景下的新解读》。）
（二）GP的无限责任
《合伙企业法》第二条规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。”
因GP承担的是无限连带责任，为了减小经营风险，在进行基金架构设计的时候，我们需要对此进行一定的法律规避。根据《合伙企业法》第三条，通过比对可知，在GP的各个可选法律主体中，仅以注册资本承担有限责任的公司主体，特别是有限责任公司主体是最佳选择。
当然，除了有限责任公司之外，有限合伙也较多被采用。而股份公司因运作比较繁琐，在实践中较少作为基金的GP主体形式出现，但同样也是可选项之一。
（三）GP常用架构图
以有限责任公司形式和有限合伙形式担当GP所构建的基金架构，是我们最常使用的基金架构。
1、 GP为有限责任公司的架构图
以下是普通合伙人（GP）为有限责任公司时的架构图
【私募】解读私募基金两类关系：GP、LP和基金管理人;普通合伙人、执行事务合伙人与基金管理人
