怎样写好一份合同

类似的拍卖成交确认书等，还有其他发挥你的想象力，可以证明你交了钱、实际占有和使用或者享有类似的权利的一切证明都可以。对此类证明审查的关键在于验证该证明本身的真实性和生效时间，所以签名盖章是否真实非常重要。 如果涉及知识产权的，例如委托开发软件系统的，除了要求对方提供成品——可执行程序外，还应当要求一并提供说明文件（包括源代码、开发文档、程序功能说明书等），还有素材（包括图标、配色、图片等），达到的标准应该是：如果我们与原来的软件开发公司交恶，公司可以立刻拿着这全套软件和资料，交给另外一家公司继续开发和维护，标的写法涵盖范围要达到这个标准，才算专业合格，这就是法务通过专业智慧为企业保存资产价值的生动例子。

还有发票、提单，其实也有一定的权属证明作用。别以为发票仅仅是证明你付了钱，它也是证明一方对合同客体拥有使用权、收益权或处分权等准物权（债权）权利的文件，可以证实你取得合同客体是善意有偿的，你是善意第三人。如果法定的物权证明凭证出了问题，此类凭证就能够起到很好的补充证明作用。 此外，还要审查合同标的之上，是否附加有各种限制性权利和义务，这些权利和义务负担是重大风险的来源之一。例如：

是否存在未收取的相关收入和权益，例如房地产是否存在应收未收的租金等； 是否存在各种欠缴费用（例如税费、水电费、工人工资、政府罚款、水电费），其中重点是税收，社保，工人工资以及为实现物权所必须支出的费用； 是否还需要解决各种限制性权利（抵押、查封、优先受偿权、优先购买权、租赁、合同优先权等）。 4、合同关系

关系模式是基于合同双方法律关系之上所形成的商业活动模式，审查关系模式是否合法，是法务的本职工作。

按照关系模式当中双方法律关系的本质特征，通常有开发、合作、交易或人身关系四种模式，高频风险和判断方法等，本文因篇幅所限。略去。 5、审查标的情况

（１）物权凭证。最好是法定凭证，例如房产证，查询登记的真实情况；其次是物权变动证明，例如具有法律强制执行效力的判决书、执行裁定书，查询确认该司法裁决是否生效。

（２）登记情况和实物相核对。例如房地产、设备、货物等，派人到现场，核对实物现状与规划图、红线图、产权证等记载内容保持一致。

（３）知识产权。如果标的是知识产权，至少应当包括可执行程序、源代码、说明文件（包括源代码、开发文档、程序功能说明书等）、素材（包括图标、配色、图片等）。

（４）标的是否存在限制性权利和义务。审查合同标的是否涵盖了应收未收收入和权益（例如租金）、各种欠缴费用（例如税费、水电费、工人工资、政府罚款、

水电费），各种限制性权利（抵押、查封、优先受偿权、优先购买权、租赁、合同优先权等）。

第三个字：研

1、合同效力

根据《民法典》，关于合同效力分别有有效三要点、无效两规定和撤销四情形，分别是： 有效三要件： 主体：完全民事能力 行为：真实意思表示 内容：不违法、不违公序良俗 《民法典》关于合同无效的两个规定： 第154条：恶意串通无效 第497条：三种格式条款无效 2、合同性质

合同性质直接决定了合同效力。具体而言：合同性质=标的性质＋交易模式 判断标准是什么呢？主要是考察中国关于标的性质有什么法律规定，关于交易模式有什么法律规定，也就是法律渊源是什么，要点如下： 主体和标的性质方面的法律渊源：

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物权（土地、房产、设备、汽车、货物、虚拟货币等） 准物权（探矿权、采矿权等）

债权（基于合同所产生的各种债权，例如转让、借贷等权利） 知识产权（设计、专利、商标、版权等） 人身权（劳动、劳务、顾问服务等） 其他权利

3、合同体系

合同体系，指的是合同以及与合同相关联的文件，以某种内在联系，有机组合而成的完整的文件体系。

合同体系有三种：单一合同、母子合同、主补合同还是阴阳合同。 第一，单一合同。

这是最常见的合同类型。为了突出强调合同的系统观念，我们对于合同数量的称谓，通常使用“套”而非“份”。因为在实务当中，光凭单独一份合同是不足够的，还需要关联其他文件，形成文件体系之后，才能完整、全面地确保交易完成。

第二，母子合同。

此类合同体系在大型企业集团当中尤为常见。一个大合同管辖着若干小合同，尤其是交易具体项目或标的数量多的时候，更是如此。通常而言，总合同+分合同的“总分合同结构”是常见的合同体系。

例如：《框架合同》或《总合同》讲述整个交易的对价、内容、流程和违约责任，《分合同》讲述交易当中某个项目的具体交割时间、进度等。 第三，主补合同。

某些交易在签订合同之后，因为形势发生变化，双方继续签订补充合同，作为对前一份合同的补充和修正，补充合同的签署时间一般会放在主合同之后，同时在补充合同当中加上：“就本次交易的具体事宜由双方另行约定”，补充合同当中写明：“甲乙双方签订的其他文件和合同，如与本合同有冲突的，均以本合同为准”。 但是，如果补充合同当中没有上述约定，当主合同和补充合同约定不一致时，就容易发生争议，主合同当中也可以作如下特殊约定：

本合同作为合同双方关于上述项目达成的最高法律效力文件，除非合同双方特别指明修改本合同特定条款，否则任何往来文件或补充协议与本合同约定有冲突的，一律以本合同为准。 第四，阴阳合同。

亦称“简繁合同”。我国是行政主导型的国家，政府部门掌握着较大的行政审批权力，对于很多交易，都必须经过政府审批。交易双方为了尽快通过审批程序，降低交易成本，一般会采用折衷方案，同时签署关于交易的主合同和补充合同，主合同约定交易框架和简约内容，只作报批或登记备案使用，不作为履行依据。补充合同约定详尽，实际履行以主合同加上补充合同为准。

甲乙双方为推进审批进度，可以另行签订格式版本的合同，但该等合同仅为方便通过审批用途，不对甲乙双方产生法律约束力，不作为甲乙双方主张权利和承担义务的依据。 4、合同尺度

合同尺度就是我们对待合同下手轻重程度。

这个尺度主要依靠与业务和对方的沟通结果，综合判断而来，主要包括了起草权、合同内容长短（偏详细或简单）、尺度松紧（偏严格或偏宽松）三样。 如果是优势方，就主动进攻，主导合同起草，利用优势地位碾压对手。 应当正眼不瞧对方发过来的合同文稿，霸气侧漏地通知对方：“请等待我们起草的合同版本，内容如无重大错误，最好一个字都别改，否则生意可能就做不成了。” 然后，在自己写的合同当中，尽量多写入有利于保护己方的甲方条款，将优势方的权利发挥到极致。

如果是劣势方，就应当收缩战线，防守为主，等待对方提交合同，考虑好应当重点关注什么关键问题，在守住底线的同时，可以放弃哪些次要、枝节的问题。

第四个字：定

1、签约主体

站在我方角度，需要考虑的是安排哪一个主体担任合同主体？这个问题除了基于交易本身需要外，还有就是考虑，这个合同是否需要安排“防火墙”式的合同主体，例如安排某个子公司出面签约和履行，将合同风险局限于子公司层面，将风险与母公司有效隔断。 2、合同内容

标准一：合同内容应当合法依规。

合法是硬性指标，尤其是在中国，这条高压线上轻易碰不得的。你要仔细对照法律规定，确定合同内容没有逾越红线，否则一律无效。

例如《合同法》第214条规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”

光对照法条是不够的，你还要对照行政法规、部门规章、地方法规、司法解释，甚至政府部门规范性文件、集团公司内部指导意见等，确保所有合同内容合法依规。虽然中国《立法法》说的是不违反全国人大制定的法律即可，但实情是你还必须遵守后面的一大堆规则，否则同样寸步难行。

当然，不是“合法依规”，就意味着只能机械执行，中国是成文法国家，规则都是原则性的，留有很多想象和腾挪的空间。即使规则细化到要求你进门先迈左脚，再迈右脚，其实还是有办法规避的。

标准二：合同内容所必须是双方的真实意思表示。

如何判断“真实意思表示”？按照常识，如果合同上有公司企业的签名盖章，个人签名，就必然代表真实意思表示了，但实际情形却并非如此。

例如：要确认什么是公司企业法人的“真实意思表示”，仅仅签名盖章是不够的，还需要看看它的企业章程当中是否有特别约定，如果里面约定需要股东会批准的，就必须要求具备股东会决议。如果没有，这个“意思表示”就不算真实。如果要确认什么是自然人的“真实意思表示”，对他本人的签名需要进行拍照和录像，还要考虑到可能存在潜在共有人的情况，还要询问清楚他的老爸老妈、老公老婆小孩对于合同标的的处理意见。

实践当中为了稳妥起见，不管你的公司章程有无约定，或者约定2/3股东还是全体签署决议，一律要求提供全体董事签名同意的董事会决议以及全体股东签名同意的股东会决议。

对于自然人，为了防止发生共有财产纠纷或者无权处分之类的纠纷或争议，通常是要求其老公老婆或者继承人共同签署连带责任承诺书或者放弃主张权利的承诺书等。

标准三：合同内容应当表述完整。

早在10多年前，统一《合同法》颁布时，立法者担心大家不懂合同怎么写，所以好心规定合同当中必须具有八大条款，否则合同不成立或者无效。不过，随着时代进步和中国人民知识水平提高，这个问题早已不是问题。

在《合同六法》，这个问题更不可能存在，因为《合同六法》构造了一个标准合同体系，不仅包括确保合同效力的八大基础条款，更包括有充分发挥合同威力的五大模块和若干示范条款。 标准四：合同篇幅长短适当。

合同篇幅是长是短，要看合同目的是什么。有些合同是关联公司之间为了证明发生过真实交易，财务做账用的，合同篇幅就应该做到至简，违约责任条款只写“依据中国法律规定执行”一句即可，不要再多写其他内容。否则将来某方违约，你说作为兄弟公司的一方，追究还是不追究对方的违约责任好？

有些交易，为了保证登记备案尽快通过，也为了商业保密起见，合同内容不能写的太详尽。但为了保证交易安全，又需要写的很详细。此时，合同内容就需要进行分拆，将大原则写在主合同当中，提交登记备案。具体内容另外签订一份补充协议，双方自行保管，对外不公开。

法律条款，包括了定义和用语、先决条件、保证、声明和承诺、合同履行、违约责任、纠纷解决、代表和通知等，主要使命是清晰界定法律关系，有效控制风险，确保交易顺利完成。该部分的写法通常是遵循法律规范和规定。 3、风控措施

这是最能够体现法务价值之处。

你可以按照前述调查了解的情况，按照横向的法律关系（主体、客体、内容），还有竖向的交易流程、线索和节点，即可梳理出全部风险点。 以《购销合同》为例，有如下两种分析套路：

第一，对于与上游原材料供应商之间的《购销合同》，付款是大爷，因此我方是优势方甲方，对方是劣势方乙方，因此：

主体风控重点：对方是否具有供应相应原材料的合法资格，是否需要相关资质； 标的风控重点：交付产品是否合法，不会对第三人、消费者造成侵权； 流程风控重点：原材料是否会随意涨价、交付产品是否不合格、对方是否会没有及时备料、延期交付等；另外，即使我方已经验收了货物，在付款期方面可能也会拖延，压供应商的资金为本企业争取更充足的现金流。

对于此类合同，你除了要尽量用尽优势方权利，多写各种苛刻条件之外，需要重点关注的风险点如下：