公司战略与风险管理（2020）考试辅导
第五章+公司治理
第五章 公司治理
主观题讲解
【例题·简答题】太阳公司是G省一家于2013年发行股票并上市的公司，主营水泥及水泥制品的生产和销售。2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查。
根据证监局的调查结果，太阳公司经营违规行为主要有以下几点：
（1）2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露。
（2）太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司。 （3）太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发。
（4）太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期。
（5）2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购。
（6）2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见。
证监局根据以上调查结果，依法对太阳公司及其大股东星科集团进行了行政处罚。 要求：
（1）依据“三大公司治理问题”，简要分析太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现；
（2）简要分析公司治理基础设施在本案例中发挥作用的情况。（2019年） 【答案】
（1）太阳公司存在的终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为的主要表现如下：
①直接占用资源。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息”。
②通过关联交易进行利益输送。“太阳公司从甲公司购进熟料等重要原材料，双方签订了长期供应合同，价格比市场价高40%。太阳公司还从乙公司以租赁的方式引入一台机器设备，租赁费用每年5000万元，同样的设备市场租赁价格为4000万元。经查，甲公司和乙公司均为星科集团全资控制的子公司”。
③掠夺性财务活动。 a.掠夺性融资。“太阳公司在2017年年底向星科集团以每股6元价格定向增发1亿股，当时太阳公司股价为每股12元，相当于5折进行定向增发”。
b.内幕交易。“太阳公司发布公告，拟购买丙公司100%股权。由于丙公司拥有物联网概念，太阳公司发布公告后10个交易日内，股价大涨70%。发布公告前几天，星科集团实际控制人刘某买入太阳公司股票100万股，在公告发布后卖出，获利600万元。经查，刘某买卖股票的时间都属于证监会认定的敏感期”。
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公司战略与风险管理（2020）考试辅导 第五章+公司治理
c.掠夺性资本运作。“2017年5月，太阳公司收购了大股东星科集团持有的丁公司的全部股权，收购价格为20亿元，而丁公司账目净资产为5000万元，盈利能力较差，业内专家质疑是超溢价收购”。 （2）公司治理基础设施发挥作用的情况如下：
①信息披露制度。“2016年9月，太阳公司与银行签署一笔担保合同，为大股东星科集团5000万元的贷款提供担保，承担连带保证责任。2016年11月，星科集团向龙辉公司借款2亿元，太阳公司为该笔借款提供担保，到期后星科集团没有偿还借款，龙辉公司向法院提起诉讼，法院做出判决，太阳公司作为该笔借款担保方，须和星科集团共同偿还债务本金和利息。这两笔担保均没有在2016年年报中进行信息披露”“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况”。信息披露制度在案例中没有发挥应有的治理作用。
②中介机构。“2016年太阳公司1.4亿元的销售费用未及时入账，造成2016年年度报告虚假记载。此外，与星科集团多笔资金往来事项并未披露和记账，导致太阳公司在2016年和2017年年报中存在信息不实、虚假记载的情况。而太阳公司上述年报经过注册会计师审计后，审计师都出具了标准无保留的审计意见”。中介机构制度在案例中没有发挥应有的治理作用。
③政府监管。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题后，G省证监局迅速反应，立案调查”。案例中政府监管发挥了应有的治理作用。
④媒体、专业人士的舆论监督。“2018年5月，某财经媒体深度报道了太阳公司存在的多种经营违规行为。该报道在微博等网络平台上成为热门话题”。案例中媒体、专业人士的舆论监督发挥了应有的治理作用。 【例题·简答题】珠海银隆新能源有限公司以新能源产业为经营核心，是我国新能源产业大型现代化高新技术企业之一。2018年，珠海银隆自爆“家丑”，对外披露大股东银隆集团及银隆集团实控人魏银仓及前高管孙国华涉嫌侵占公司利益超10亿元。
珠海银隆在函件中表示，2018年3月份公司完成管理层变更，选举卢春泉担任董事长，聘请赖信华担任公司总经理，而孙国华不再担任公司董事长及总裁职务。4月份公司监事会亦发生变化。在新一任董事会、监事会及公司管理层履职过程中，发现公司与大股东之间存在频繁关联交易，部分交易存在异常与疑点。
珠海银隆表示，就新管理层履职过程中发现的部分交易存在异常和疑点，公司自2018年7月底委托了律师事务所及会计师事务所就公司与大股东银隆集团及实际控制人魏银仓、孙国华及关联公司之间的关联交易事项做了专项尽职调查和审计。报告显示，大股东通过关联交易侵占公司财产，损害公司利益，部分行为涉嫌构成刑事犯罪。
2018年5月份，珠海银隆在河北邯郸、成都的园区相继被爆多条生产线停工、大批员工出走，之前管理层盲目生产，造成的库存压力很重，直接引发了资金问题。7月份，南京银隆产业园由于和业主方的纠纷未平，被江苏省高级人民法院查封。这些园区项目的停滞直接影响了供应商、承建商的资金周转，也影响了当地政府的生产计划和发展规划。
由于珠海银隆大量的工厂停产导致珠海银隆的出货量大大减少，比亚迪等竞争者也都借此扩展市场，导致珠海银隆的市场占有率有所下滑。珠海银隆的众多投资者包括万达、中集等对于此次珠海银隆出现的问题都严重关切，并且将进一步考虑继续投资的必要性。孙国华作为珠海银隆的前高管侵吞银隆资产，其未来是否还能继续在职业经理人的舞台上工作将打了一个非常大的问号。
要求：
（1）简要分析珠海银隆公司存在的公司治理问题；
（2）从外部治理机制角度简要分析珠海银隆公司存在的公司治理问题。 【答案】
（1）①经理人对于股东的“内部人控制”问题。“前高管孙国华涉嫌侵占公司利益超10亿元”“之前管理层盲目生产，造成的库存压力很重，直接引发了资金问题”“孙国华作为珠海银隆的前高管侵吞银隆资产”。
②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题。“2018年，珠海银隆自爆‘家丑’，对外披露大股东银隆集团及银隆集团实控人魏银仓……涉嫌侵占公司利益超10亿元”“在新一任董事会、监事会及公司管理层履职过程中，发现公司与大股东之间存在频繁关联交易，部分交易存在异常与疑点”“大股东通过关联交易侵占公司财产，损害公司利益，部分行为涉嫌构成刑事犯罪”。
③企业与其他利益相关者之间的关系问题。“多条生产线停工、大批员工出走”“园区项目的停滞直接影响了供应商、承建商的资金周转，也影响了当地政府的生产计划和发展规划”。
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公司战略与风险管理（2020）考试辅导 第五章+公司治理
（2）①产品市场。“由于珠海银隆大量的工厂停产导致珠海银隆的出货量大大减少，比亚迪等竞争者也都借此扩展市场，导致珠海银隆的市场占有率有所下滑”。
②资本市场。“珠海银隆的众多投资者包括万达、中集等对于此次珠海银隆出现的问题都严重关切，并且将进一步考虑继续投资的必要性”。
③经理人市场。“孙国华作为珠海银隆的前高管侵吞银隆资产，其未来是否还能继续在职业经理人的舞台上工作将打了一个非常大的问号”。
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第68讲_公司治理—主观题讲解
