中小企业板信息披露业务备忘录第6号
公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项
2009年11月9日修订 深交所中小板公司管理部
为规范中小企业板上市公司董事、监事、高级管理人员聘任、解聘、辞职等行为及相关信息披露工作，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。
一、董事、监事、高级管理人员上任时应报送的资料 1、报送《持股登记表》
公司拟披露的董事会决议公告涉及高级管理人员任命的，应向本所报送新任高级管理人员的《持股登记表》。公司拟披露的股东大会决议公告、职工代表大会决议公告涉及董事、监事任命的，应向本所报送新任董事、监事的《持股登记表》。
公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的，如果以前向本所报送的《持股登记表》中的相关资料没有发生变化，在连任或续聘时可以不报送《持股登记表》。
2、报送《声明及承诺书》
新任董事、监事应在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应在董事会通过其任命后一个月内，签署《董
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事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》并报送本所。
公司董事、监事、高级管理人员连任或续聘的，如果以前向本所报送的《声明及承诺书》中的声明事项没有发生变化，在连任或续聘时可以不重新签署并报送《声明及承诺书》。
公司可在本所中小企业板网上业务专区下载《声明及承诺书》的标准格式，自行打印后交相关人员签署。
3、网上填报《高层人员资料》
公司应在董事、监事、高级管理人员任命生效时通过本所中小企业板网上业务专区“基础资料填报—高层人员资料”栏目，录入新任董事、监事、高级管理人员的相关资料。董事、监事、高级管理人员连任或续聘且相关资料未发生变化的，无需录入。
公司应在上市后尽快通过本所中小企业板网上业务专区“基础资料填报——高层人员资料”栏目录入全体董事、监事、高级管理人员的相关资料，在人员发生变动或相关资料发生变化时及时更新，保证所填报信息的真实、准确、完整。
二、董事、监事、高级管理人员拟任或上任时应披露的资料 （一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，公司提名任免董事（含董事会换届）、聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应发表独立意见。公司应在董事会决议公告中披露独立董事意见。
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（二）个人简历
1、根据《中小企业板投资者权益保护指引》第17条的规定，上市公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应在个人简历中披露“上述人员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况”。
2、根据《上市公司股东大会规则》第17条的规定，公司在披露董事、监事候选人的个人简历时至少应包括以下内容：（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（2）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（3）持有上市公司股份数量；（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司在披露职工代表监事的个人简历时也应披露上述内容。
（三）公司拟聘任独立董事时的资料报送和披露要求
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本所《股票上市规则》、《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）》等相关规定，公司在披露拟聘任独立董事的董事会决议公告时，应向本所报送并披露《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》，向本所报送《独立董事履历表》。上述声明可以不在指定报纸刊登，但应在指定网站全文披露。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
本所在收到上述材料的五个交易日内，对独立董事候选人的任职
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资格和独立性进行备案审核。经审核，本所未对独立董事候选人提出异议的,公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；本所向公司发出独立董事任职资格关注函的,公司应在股东大会召开前披露本所的关注意见；本所对独立董事候选人提出异议的，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司应对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
（四）公司拟聘任董事会秘书时的资料报送和披露要求 根据本所《股票上市规则》的规定，上市公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送本所，本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
上市公司聘任董事会秘书之前应当向本所报送以下资料：（1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；（2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；（3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
公司聘任新的董事会秘书、证券事务代表，致使公司投资者关系管理专用的通讯方式（包括办公电话、传真、电子邮件）发生变化的，应披露最新的通讯方式。
三、董事、监事、高级管理人员任免的其他相关事项 （一）及时更新《声明及承诺书》
根据本所《股票上市规则》的规定，董事、监事和高级管理人员
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向本所报送的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中的声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。
（二）董事、监事、高级管理人员辞职
1、董事、监事、高级管理人员向公司提出辞职，应采用书面方式。除下列情形外，董事、监事、高级管理人员的辞职通常在公司收到辞职报告时即时生效：
（1）辞职报告中指明了辞职生效的特定条件或特定时间； （2）公司章程、内部管理制度或者聘用合同中对辞职生效条件有特殊规定；
（3）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数（即5人）； （4）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数（即3人）； （5）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
（6）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一；
（7）独立董事辞职导致公司独立董事中没有会计专业人士。 在上述第（3）至（7）项情形下，辞职在改选出的人员就任时才生效；在改选出的人员就任前，提出辞职的董事、监事、高级管理人员仍应按照有关法规和公司章程的规定继续履行职责。
2、董事、监事、高级管理人员辞职的，公司应披露提出辞职的时间、辞职原因、辞职生效条件（如有）以及辞职后是否继续在公司
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