股权投资基金合伙企业合伙协议书（有限合伙）
XX股权投资基金合伙企业合伙协议（有限合伙） 第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条 本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。
第六条 企业经营场所： 。 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限
第七条 合伙目的：保护全体合伙人的合伙权益，通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。
第八条 合伙经营范围： 。
第九条 合伙期限为 年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
第四章 合伙人的姓名或名称、住所
第十条 本合伙企业的合伙人共 人，其中普通合伙人为 人（双GP），有限合伙人为 人(LP)。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情况如下： （一）普通合伙人
1、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 2、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： （二）有限合伙人
3、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 4、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： 5、 住所： 身份证号码（营业执照注册号码）： ……
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。 ； ； ； ； ； 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条 本合伙企业总认缴出资额为人民币 万元。
合伙人的出资方式、数额和缴付期限：全体合伙人以货币方式认缴出资，全部出资应在合伙企业营业执照签发之日起 年内根据执行事务合伙人的缴资通知书缴足，各合伙人应当在收到缴资通知书之日起 个工作日内将其出资足额缴付至本合伙企业指定账户。
具体普通合伙人和有限合伙人出资情况见下表：
出资金额 出资人 出资方式 合伙人类型 （万元人民币） 额比例 ……
占全部出资 第六章 合伙人的权利和义务
第十二条 本合伙企业的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）享有如下权利： 1、合伙人有权按照本协议约定的方式获得合伙企业分配的收益。
2、担任执行事务合伙人的普通合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处置和回收，其他普通合伙人和有限合伙人有权进行监督。 3、本协议以及相关法律法规规定的属于合伙人的其他权利。
第十三条 本合伙企业的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）承担如下义务： 1、合伙人应以其合法拥有的可支配资金在本协议约定的时间内缴纳出资。
2、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
3、本协议以及相关法律法规规定的属于合伙人的其他义务。 第六章 合伙企业的收益分配与债务承担
第十四条 合伙企业所实现的全部收益（包括回收的投资本金以及获取的投资回报和银行存款利息等其他全部收益），在扣除管理费、银行托管费等应由合伙企业承担的费用后，按照如下方式进行分配：
1、本合伙企业合伙人分为一般基金利益合伙人和优先基金利益合伙人，其中：
除 之外的其他有限合伙人均为优先基金利益合伙人；有限合伙人中的 以及普通合伙人为一般基金利益合伙人。
2、合伙企业分配收益时，首先向全体优先基金利益合伙人按其实缴出资比例进行分配。合伙企业存续期内向全体优先基金利益合伙人分配的收益累计达到下述收益限额时，停止向优先基金利益合伙人分配收益：
每名优先基金利益合伙人的收益限额=该优先基金利益合伙人的实缴出资金额×（1+
【13.5%】×该合伙人的投资天数/365）。
其中，合伙人的投资天数自该合伙人实际向合伙企业缴纳出资之日起计算至该合伙人收回其实缴出资本金之日止。合伙人分期缴纳出资的，投资天数分别计算。
全体优先基金利益合伙人的总收益限额为每名优先基金利益合伙人的收益限额之和。 3、合伙企业存续期内向全体优先基金利益合伙人分配的收益累计达到上述收益限额后，不再向优先基金利益合伙人分配收益，合伙企业的其余收益分配给一般基金利益合伙人，由全体一般基金利益合伙人按其实缴出资比例分配。
4、合伙企业存续期内，如果合伙企业实际可供分配的收益累计未达到本条第2款规定的限额，则由全体优先基金利益合伙人按其实缴出资比例对实际可供分配的收益进行分配，并且一般基金利益合伙人不分配收益。
5、收益分配时间：合伙企业收回对外投资并且不再继续投资时，合伙企业在收回对外投资后的 个工作日内分配收益。合伙企业对外投资期间，如果合伙企业提前获得投资收益的，则合伙企业每年分配一次已实现的收益。 第七章 合伙事务的执行
第十五条 本合伙企业由普通合伙人中的 执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业。 第十六条全体合伙人对本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件以及选择产生方式等事项约定如下：
1、执行事务合伙人应具备的条件为：必须是本企业普通合伙人；符合相关法律规定的要求。执行事务合伙人是法人的，需另行指定委派代表。
2、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人 (委派代表： )担任本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。
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