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公司法复习题
1、某XX公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债为200万元。现公司股东会作出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？（ ）
A.投资300万元，与乙公司组成合伙企业 B.向丙电脑XX公司投资550万元 C.向丁股份投资300万元 D.减少注册资本50万元 A
2明华食品依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为( )。
A.盈余公积金 B.资本公积金 C.住房公积金 D.风险基金 A
3下列符合我国关于设立一人公司规定的是( )。 A.只有一个自然人可以设立 B.只有一个法人可以设立
C.一个自然人、法人或国有资产监督管理机构都可以设立 D.只有国有资产监督管理机构可以设立
C
4某股份经批准向社会发行了股票，并已上市。依据法律规定，该公司可以收购本公司股票的情形是( )。
A.为提高本公司股票市场价格而收购本公司股票 B.为减少公司注册资本而收购本公司股票
C.为奖励公司有突出贡献的人员而收购本公司股票向其派发 D.为配股而收购本公司股票 BC
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5公司投资者以不动产出资，需注意下列问题：（ ）。
A.投资者须拥有房屋不动产的产权、土地不动产的使用权，并且这些权利没有争议。 B.如果是通过划拨方式取得的土地使用权作为投资的，必须要经过国有资产管理部分的批准，并且补交土地使用费。
C.如果是农村集体所有的土地作为股份出资的，必须经过土地管理部门的批准将其转为国有土地，然后才能将该国有土地的使用权作为有效的股份。
D.以土地、房屋等不动产出资的，须经过资产评估，资产评估不实的，除了评估机构需要承担的法律责任外，其他的股东对不实部分造成股本减少的，应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任。 ABCD
6某市国有投资部门出资51%，其他34名股东共出资49%组建红星XX公司。2007年5月国有投资部门作出了撤销公司董事长某的决定。并通知了各股东，但未及时到工商行政管理部门办理变更登记。在此期间，某应某所求，以红星公司的名义为某个人提供了50万元的担保。后因某的债权人向红星公司请求承担担保责任而发生纠纷。现问，下列有关说法中哪些是不正确的（ ）。
A．在办理变更登记之前，某仍是公司董事长 B．从撤销决定做出之日起，某不再是公司董事长 C．本案担保因某被撤董事长职务而无效
D．应责令某取消担保 BCD
7某公司董事某家有小汽车一部，因其家中发生变故致经济紧，某急需出售小汽车以缓解燃眉之急，近期其所任职公司正好急需一辆汽车，其便想把该车卖给公司。依照《公司法》的规定，对某的这种销售行为应当如何处理? （ ） CD
A．只要价格合理，该交易有效 B．经董事会同意后可以进行 C．经股东会同意后可以进行
D．如公司章程上有允许的规定亦可进行
8甲XX公司(以下简称“甲公司”)于2003年经主管行政机关审批后设立。2004年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2005年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,2004年发生经营亏损80万元。2006年6月,甲公司经理某将本公司30万元资金借给朋友某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。
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请问:（1）甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益? （2）甲公司2000年的税后利润如何分配? （3）对经理某向某出借资金的行为如何处理?
答：（1）公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日通知债权人,并于30日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日,未接到通知书的自公告之日起45日,有权要求公司清偿债务或者提供担保。（5分） （2）甲公司2000年税后利润分配顺序是: 1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补； 2)扣除违约金20万元； 3)依法提取法定公积金和公益金； 4)经股东会议决议,可提取任意公积金； 5)分配股东红利。（6分） （3）对经理某向某出借资金的行为,应当责令某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对某给予处分。（4分）
9试述我国公司的创立大会制度
10发起人A、B、C签约共同设立一家卫生用品XX公司。其中，A以技术秘密出资，作价l5万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧实际出资l4万元。
请问：(1)该XX公司能否有效成立?为什么? (2)以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?
(3)C承诺出资l7万元，实际出资l4万元，应承担什么责任?
(4)设立XX公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件和材料? (5)A的出资是否符合法律规定，为什么? 【答案及解析】
(1)该XX公司能有效成立，因为其注册资本已经达到XX公司注册资本的法定最低限额3万元。
(2)以非货币形式向公司出资，应办理的手续为：评估作价，核实财产；办理非货币出资财产权的转移手续；经法定的验资机构验资，并由其出具验资证明。根据《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
(3)C应向A、B两个股东承担违约责任和补交差额的责任。根据《公司法》第28条的规定：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
(4)设立XX公司应向工商行政管理部门办理登记手续；应提交的文件和材料包括：公司登记申请书、公司章程、验资证明和法律、行政法规规定的需要经有关部门审批的批准文件。 (5)A的出资符合法律规定。因为股东依法可以用技术秘密出资，作价金额公司法并未有限制。根据《公司法》第27条的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。技术秘密属于广义知识产权的围。
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11兴盛集团XX公司是一家大型棉毛制品公司，有两个下属公司：一是星海制衣XX公司，该公司为兴盛集团的全资子公司。二是宏利制衣公司，为兴盛集团的分公司。
2003年7月，在某市经贸洽谈会上，兴盛集团董事长王某遇到万利棉纺厂厂长某，某称其厂有一批质地良好的棉布待销，王某想到下属两个公司正需棉布，遂给某牵线介绍。2003年8月,万利棉纺厂与星海公司、宏利公司签订了一份购销合同，万利棉枋厂供各种棉布共计400包，价款200万元，星海公司、宏利公司为共同需方，各提贷200包，价款各为100万元，货到2个月后付款。
发货后3个月过去了，两公司以种种借口搪塞，不付万利棉纺厂的货款，万利棉纺厂遂以兴盛集团为被告向法院起诉，要求其承担下公司的经济责任。兴盛集团辩称：星海公司为独立法人，应独立承担民事责任，万利棉纺厂应以星海公司为被告。而宏利公司已被某承包，在承包协议中明确规定，承包期间，债仅债务由某负责。因此兴盛集团不承担责任，请求法院驳回万利棉纺厂的诉请。法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为独立法人，应独立承担民事责任。宏利公为兴盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任由兴盛集团承担。兴盛集团与某在承包协议中规定的“承包期间，债权债务由某负责”条款，对外无法律效力。法院判决，星海公司付原告万利棉纺厂货款及利息103.5万元，兴盛集团给付原告万利棉纺厂货款及利息共103.5万元。 请问：法院的判决是否正确？ 【答案及解析】
本案中，星海制衣XX公司为兴盛集团的子公司，应独立承担民事责任，而宏利制衣公司为兴盛集团的分公司，其民事责任应由兴盛集团来承担。法院在判决中对此进行明确区分是正确的。
本案涉及子公司与分公司的主体资格问题。根据我国《中人民国公司法》的规定，母公司的子公司具有企业法人资格，是独立的法人，应当依法独立承担民事责任。子公司虽受母公司控制，但它是独立的法人，以自己的名义从事各类业务活动，子公司与母公司的民事责任独立，相互不承担民事责任。
根据我国《中华人民国公司法》的规定，总公司可以设立分公司，分公司不具备企业法人的资格，其民事责任依法由总公司承担。分公司不是独立的公司，它不具有公司的组织形式。分公司没有自己的股东会、董事会、监事会，也没有自己的法定代表人，只有公司任命的负责人。分公司虽不具有法人资格，但具有经营资格，需向公司登记机关办理登记，领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立签订合同，但法律有特别的除外。分公司可以以自己的名义独立参加诉讼，但分公司无独立责任能力，其财产不足以清偿债务时，应由本公司来清偿。
12、G市纺织品（集团）XX公司下设三个子公司：银海棉花XX公司、银龙XX公司、银河XX公司。作为母公司，G市纺织品（集团）XX公司拥有银海棉花XX公司45%的股份，是该公司第一大股东，控制了董事会，决定公司日常的经营活动。在母公司与子公司的交易过程中，低价购买，高价出售。子公司连年亏损，几年以后，负债累累，债权人纷纷上门讨债。子公司的其他股东利益受到损害，提出抗议。 请问：（1）银海棉花XX公司、银龙XX公司、银河XX公司三个公司是否具有独立法人主体资格？他们是不是独立的法人。
（2）银海棉花XX公司的其他股东，如何保自己的利益？ （3）子公司债权人的利益如何保护？ 【答案及解析】
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（1）当一个公司拥有一定比例以上的，另一个公司的股份，足以将其控制时，为母公司，反之为子公司。母子之间各有自己的公司名称和章程，是独立的法人。所以，银海棉花XX公司、银龙XX公司、银河XX公司三个公司具有独立法人主体资格，他们是独立的法人。 （2）在小股东的利益受到侵害时，一般情况下，可以：要求大股东，以公平的价格，购买自己的股份，自己退出公司；请求大股东赔偿；起诉大股东。
（3）这涉及股东与债权人之间的关系：一般情况下，股东个人不对公司债务负责，如果公司经营失败，股东失去的只是他们的投资，这是他们最大的责任。如果公司有欺诈、投资不足，没有遵守公司经营程序等问题，法院将揭穿其假象，不把公司作为一个整体看，让股东个人承担责任。这些只是例外情况，不是一般规则。英美法系国家通过多年的经验，建立了一套完备的法律制度 — “揭开公司面纱”。所谓“揭开公司面纱”，就是指，在特定的情况下，对于公司股东在管理公司事务中从事各种不正当行为，造成公司对债权人的损害，应不考虑公司的独立人格，而要求股东直接向债权人承担责任。其目的是防止欺诈，防止通过公司形式而规避法律义务。“揭开公司面纱”包括两方面的容：确认公司与其股东为同一人格；确认某个集团公司为一个单纯的商业实体。这个理论的含义是，当公司控股股东利用只承担有限责任的公司侵犯债权人利益时，公司债权人可以“揭开公司面纱”直接向公司控股股东要求权力。这是一种公司人格否认理论。一些国家的公司法（如德国）甚至有相应的明确规定。这个理论源于保护债权人原则，但同时对大股东滥用权力行为有威慑作用。结合本案例，债权人可以直接要求公司股东承担责任。然后，小股东要求大股东承担责任。 13、甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限责任性质的万人迷美容XX公司，注册资本为200万元，其中甲乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价l0万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事，由丙担任公司的监事。
美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款l00万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年之后，美容用品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。
请问：(1)美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法规定，原因何在? (2)美容公司组织机构的设置是否符合公司法规定?为何?
(3)美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为?设立之后，美容公司原有债务应当如何承担?
(4)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则?
(5)A银行如若起诉追讨美容公司所欠l00万元到期贷款，应以谁为被告?原因何在? (6)B公司可以采取那些法律手段以现自己的债权? 【答案与解析】
(1)出资有不合法之处：劳务出资不合法。
(2)组织机构设置合法，公司法规定规模小或者人数少的公司可以不设董事会和监事会。 (3)设立美容用品厂的行为性质上属于法人分立。分立后的两家法人要对以前的债务承担连带责任。
(4)应当经过其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。
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(5)可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉之一，因为两家承担连带责任。 (6)可以诉讼仲裁，也可以直接诉请被告破产。
公司法作业讲评
（一）
一．单项选择题
1．设立中的公司成立，但在设立过程中，发起人有过错并造成财产损失，该责任应当（） A．只能由发起人承担； B．只能由公司承担；
C．先由公司承担，再追究发起人的责任； D．先由发起人承担，再向公司追究。 2．股份采取的公司设立方式是（）
A．只能采取发起设立的方式； B．只能采取募集设立的方式； C．即可采取发起设立，也可采取募集设立的方式；
D．不能采取发起设立或募集设立，法律对其另有规定。 3．公司全部资产减去公司全部负债的余额是（）
A．公司资本； B．公司资产； C．公司净资产； D．公司股本。
4．根据我国《公司法》的规定，以高新技术成果出资入股，作价总额不得超过注册资本的（）
A．15%； B．20%； C．30%； D．35%。
5．我国公司法规定，除法定情形外，公司不得收购本公司的股票，这样的规定体现了（） A．资本确定原则； B．资本维持原则； C．资本不变原则； D．以上都不对。 6．我国公司法规定，无论还是股份公司，都必须依法在公司章程中规定公司资本总额，并且必须由股东全部认定和募足，这样的规定体现了（）
A．资本确定原则； B．资本维持原则； C．资本不变原则； D．以上都不对。 7．设立公司时，发起人和股东只须认购并缴足资本总额中的一定比例的资本，公司即可成立，其余部分授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集。这样的规定体现了（） A．法定资本制； B．折衷资本制； C．授权资本制； D．认可资本制。 8．按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为（）
A．上市公司和非上市公司； B．母公司和子公司； C．股份、XX公司和独资公司； D．本国公司和外国公司。 参考答案：C、C、C、本题应为70％、B、C、B
二．多项选择题
1．下列关于我国XX公司的说法不正确的是（）
A．发起人必须有半数以上在中国境有住所； B．股东在2人以上50人以下； C．发起人必须在公司章程上签名、盖章； D．股东人数必须在5人以上。 2．以下几个条件中，属于公司发起人所必须具备的条件是（） A．发起人之间具有共同设立公司的意思表示； B．发起人必须有出资行为；
C．发起人必须是实施设立行为的人；
D．发起人必须在公司章程上签名、盖章。
3．公司的权利能力受到法律的严格限制，这些限制包括（）
A．经营围的限制； B．转投资的限制 C．发行债券的限制； D．作保证人的限制。
4．按照我国公司法设立的公司，以下几个关系正确的是（）
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A．注册资本等于发行资本； B．注册资本小于发行资本； C．注册资本等于实缴资本； D．注册资本大于实缴资本。 5．在以下几种关于我国XX公司的注册资本的说法中正确的是（）
A．注册资本是在公司登记机关登记的，公司全体股东实缴的出资额；
B．注册资本即催缴资本； C．注册资本等于公司资本； D．注册资本等于实缴资本。
6．根据我国现行公司法，以下对公司资本的说确的是（）
A．公司资本就是公司资产； B．公司资本就是股本； C．公司资本一律用货币表示；D．公司资本的变动必须经过法定程序。
7．根据我国公司法，股东可以以下列方式出资（）
A．货币； B．实物； C．非专利技术； D．土地使用权。 8．在以下几项公司资本的规定中，体现公司资本维持原则的是（） A．公司章程中必须规定公司资本总额，并由股东全部任足和募足； B．股票发行价格不得低于票面金额；
C．XX公司的初始股东对现款之外的出资价值负保证责任； D．在公司弥补亏损之前，不得向股东分配利润。 9．公司债与其他一般借贷之债的不同之处是（）
A．债权主体不同； B．债权凭证不同； C．债权债务关系形成几处理的法律依据不同； D．借贷标的不同。 10．公司债与公司股份的相同或相似之处包括（）
A．以公司作为发行人，以公众作为发行对象； B．以有价证券的形式表现； C．持有者拥有相同的权利； D．具有流通性。 参考答案：ABD、ABD、ABCD、AC、AD、CD、ABCD、BCD、ABC、ABD
三．案例分析题
1．某市三个甲乙丙，共同设立XX公司丁，丁公司的主要业务为生产计算机显示器，甲公司出资10万元，乙公司提供厂房两间，经评估作价20万元，丙公司系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时利用其和市政府的特殊关系，作价10万元，计折合股份总额20万元。甲乙丙三方约定按出资比例进行分成，于是新成立的XX公司丁以组册资金50万元登记，取得营业执照。
问：（1）我国公司法规定的公司资本具体形式有哪几种？ （2）丙公司能否以其和市政府之间的特殊关系作为出资？ （3）XX公司丁能否成立？为什么？ 参考答案：（1）货币、实物、知识产权、土地使用权等 （2）不可以
（3）可以设立，但不规
2．安乐服装XX公司，是以服装零售为主的公司。股东是两个私营主，该公司有注册资本28万元，并于1998年6月正式成立。公司决定两个股东，一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。
问：（1）本案中，该公司注册资本是否符合法定条件？ （2）该公司的组织机构是否合法？
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参考答案：（1）符合
（2）不合法，执行董事不能担任监事
（二）
一．单项选择题
1．按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为（） A．上市公司和非上市公司； B．母公司和子公司； C．和无限公司； D．股份、XX公司和独资公司。 2．公司发行的债券利率不得超过（）的利率水平。 A．证监会限定； B．国务院限定；
C．银行同期存款利率； D．审批机关限定。 3．股份的股东大会关于发行公司债券的决议，必须经（）通过。
A．所有股东的半数以上； B．出席会议的股东的一半以上；
C．代表一半以上表决权的股东； D．出席会议的股东所持表决权的半数以上。 4．公司权利机构作出发行债券的决议之后，即可向（）提出发行公司债券的申请。 A．国务院或国务院授权的部门； B．中国人民银行；
C．国务院授权部门或省、市一级人民政府； D．国务院证券管理部门。 5．公司发行债券，由（）制定发行方案。
A．公司经理； B．公司股东大会； C．公司董事会； D．公司董事长。 6．提取任意公积金的比例为（）
A．15%； B．5%至10%； C．由公司股东大会或公司章程确定； D．由董事会决定。 7．股份的分立或合并不仅要由股东大会作出决议，并且此项决议须经出席会议的股东所持表决权的（）通过。
A．2/3； B．1/2； C．3/4； D．1/3。 8．股份参与合并，合并的协议是由公司的（）作出的。
A．股东大会； B．经理； C．监事会； D．董事会。 参考答案：A、B、C、D、C、C、A、D
二．多项选择题
1．公司债与股份的不同之处在于（）
A．主体的法律地位不同； B．公司债券不具有流通性； C．权利容不同； D．获得权利的对价形式不同。 2．公司股东享有以下哪几种权利（）
A．资产受益权； B．重大决策权； C．优先受偿权； D．选择管理权。 3．根据我国公司法的规定，以下（）有资格作为公司债的发行主体。 A．股份； B．国有独资公司；
C．两个以上的国有企业或其他两个以上的国有资产投资主体投资设立的XX公司； D．股份两合公司。
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4．发行公司债券的公司所募集的资金，投向应符合国家的产业政策，必须用于审批机关批准的用途，不得用于（）
A．弥补亏损； B．补充生产资金； C．非生产性支出； D．公积金。 5．当公司出现（）情况时，公司将被禁止发行公司债券。 A．公司前一次发行的公司债券尚未募足；
B．公司最近3年平决可分配利润不足弥补公司债券1年的利息； C．对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态； D．股份公司的净资产额不足6000万元。 6．资本公积金的来源包括（）
A．溢价发行股票的收入； B．税后营业利润； C．公司接受赠与的财产； D．公司资产重估的增值额。
7．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金，公司法定公积金累积额为公司注册资本的（）以上的，可不再提取。 A．15%； B．10%； C．40%； D．50%。 8．法定公益金的基本特点是（）
A．性质上属于强制公积金的畴； B．用途限于本公司职工的集体福利事业； C．有最高限额； D．无最高限额。 9．公积金的作用主要有（）
A．增加资本； B．扩大公司生产经营；
C．弥补亏损； D．特殊情况下可用于分配股利。 10．按公司法规定，以下几项的分配顺序应为（）
A．提取法定公积金和法定公益金； B．依法缴纳所得税； C．弥补亏损； D．向股东分配股利。
参考答案：ACD、ABCD、ABC、AC、ABC、ABCD、AD、ABC、ABCD、BCAD
三．案例分析题
1．甲、乙均为国有企业。1995年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。该协议规定：（1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。（2）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。（3）公司设立5年后双方可抽回各自出资的1/2。
问：该协议在容上有哪些之处？
参考答案：主体不合法；劳务不能作为出资；分公司没有法人资格；出资不能抽回
2．某大型国有企业，准备以募集方式设立一股份，募集小组依法制定了公司章程，确定股份金额为8000万元，每股1万元，共8000股。该企业作为发起人认购2400股，是以土地使用权、厂房和该企业的专利作价而认购的（其中专利作价1800股），其余5600股向社会公开募集。在招股说明书指定的时间该公司的股款缴足。并到验资机构验资，出具证明。由于事务繁忙，该企业于1个半月后才主持召开创立大会。其余股东要求退股，并加算银行同期存款利息。而该企业募集组强调：认股人缴纳股款或交付低作股款的出资后，不得抽回股本。所以不予退还。
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问：（1）该股份在设立过程中有哪些不符合法律规定之处？ （2）如果你是一名认股人，应该怎样反驳募集小组的说法？
参考答案：发起人认购的股本没有达到35％的限额；创立大会召开时间超过1月
（三）
一．单项选择题
1．王某与某欲设立一家彩电批发公司，根据有关法律的规定，该公司的注册资本不得少于（）
A．人民币50万元； B．人民币30万元； C．人民币10万元； D．人民币5万元。
2．某家具XX公司注册资本为500万元人民币，根据《公司法》的规定，该公司股东以工业产权、非专利技术作价出资的数额最多不得超过（）
A．25万元； B．50万元； C．100万元； D．250万元。 3．下列有关XX公司监事会的说法，不正确的是（） A．设监事会时，其成员不得少于3人；
B．监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成； C．公司董事长不能兼任监事，但董事可以兼任监事； D．公司财务负责人不得兼任监事。
4．下面有关XX公司股东转让出资的说法，不正确的有（） A．股东之间可以相互转让其全部或部分出资；
B．股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意； C．股东之间相互转让出资须经全体股东一致同意；
D．经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。 5．某XX公司的章程规定了公司董事的任期，下面哪种规定是符合法律规定的（） A．2年零3个月； B．3年零1个月； C．3年零6个月； D．4年。
6．XX公司的分立、合并或者解散以及变更公司的形式，须经股东代表的（）同意作出决定。 A．全体过半数； B．代表2/3以上有表决权的股东； C．代表3/4以上有表决权的股东； D．全体代表的2/3以上的多数。
7．公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日通知债权人，并于（）在报纸上至少公布3次。
A．10日； B．30日； C．60日； D．90日。 8．债权人自接到XX公司减资的通知书之日起（），未接到通知书的自第一次公告之日起（），有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
A．30日，60日； B．30日，90日； C．10日，30日； D．60日，90日。 参考答案：第1题应为3W、第2题为350W 、C、C、A、B、B、B
二．多项选择题
1．公司自愿解散事由包括（）
A．公司营业期限届满或公司章程规定的解散事由出现； B．股东解散公司的决议；
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C．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产； D．公司合并、分立。 2．公司强制清算的产生原因可能是（）
A．因行为被主管机关依法责令关闭； B．公司分立、合并；
C．公司不能清偿到期债务被依法宣告破产； D．公司营业期限届满。
3．某食品XX公司有股东甲、乙、丙、丁四人，公司成立后，发现作为股东甲出资的机器实际价值低于公司章程所定价额3万元，作为股东乙出资的技术实际价值低于公司章程所定价额7万元，根据法律的规定，下列说确的是（）
A．甲应补足3万元作为出资； B．乙应补足7万元作为出资；
C．甲乙对不足出资承担连带责任； D．甲乙丙丁对不足出资承担连带责任。 4．XX公司股东会对下列哪些事项作出决议时须经代表2/3以上表决权的股东通过（） A．修改公司章程； B．增加或者减少公司注册资本； C．公司的分立、合并、解散； D．发行公司债券。 5．XX公司临时股东会议的召开条件是（）
A．1/4以上的股东提议召开； B．1/3以上的董事提议召开； C．1/3以上的监事提议召开； D．董事长提议召开。 6．下列事项属于XX公司监事会或者监事职权围之的有（） A．检查公司财务；
B．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； C．提议召开临时股东会；
D．当董事会的行为危害到公司利益时，要求董事予以纠正。 7．公司法规定可以列席董事会会议的人员有（）
A．经理； B．财务负责人； C．工会主席； D．监事。 8．某XX公司欲设立监事会，下列人员中可以担任监事的是（）
A．董事长某； B．总经理王某； C．财务处职工某； D．工会主席某。 9．XX公司董事会行使的职权包括（）
A．负责召集股东会，并向股东会报告工作； B．执行股东会的决议；
C．决定公司部管理机构的设置； D．制订公司增加或者减少注册资本的方案。 10．下列哪些公司名称不符合公司法的规定（）
A．宏愿发展公司； B．宏愿化装品股份； C．宏愿房地产中心； D．宏愿房地产。
参考：ABD、AC、ABD、ABC、B、ABCD、AB、CD、ABCD、ACD
三．案例分析题
1．某市一大型国有企业，1998年转换经营机制，实行股份制，经国家授权投资的机构批准转变为国有独资公司。公司无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员全部是由国家授权投资的机构任命的干部，无任何职工代表，某任董事长，同时还兼任另一XX公司的总经理。该企业于1998年10月购得另一公司股权的80%从而控制了该公司。使其成为了子公司，国有公司累计投资6000万元，该子公司原有资产4000万元，子公司就以一亿元资产进行经营，由于管理混乱，导致该子公司在一年三次重大决策失误，经营严重亏损，该子公司遂于1999年6月宣布破产，子公司决定放弃原国有公司对其的欠款100万元，并且将自己的一些设备无偿转让给母公司，债权人知道后向法院申请，要求终结该子公司的整顿，宣告其破产。
问：（1）本案中国有独资公司董事会的组成是否合法？ （2）国有独资公司是否承担子公司破产的责任？
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（3）子公司放弃债权是否正当？
参考答案：不合法，无职工代表；不应该，子公司是独立法人；不正当，无效行为。
2．某XX公司董事会决议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名监事联名通知全体股东召开临时股东会议。除两名股东因故未参加股东会以外，其余股东全部参加。与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后又对会议决议横加指责，纯属无理之举。
问：（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？ （2）临时股东会的召集程序是否合法？ （3）临时股东会通过的决议是否有效？
参考答案：不可以，属于股东会的职权；不合法；决议无效。
（四）
一．单项选择题
1．国有独资公司的经理，由（）聘任或解聘。
A．股东会； B．董事会； C．国家授权投资的机构或者国家授权的部门； D．国务院。
2．国有独资公司章程的产生方式，由（）
A．国务院决定； B．国有独资公司董事会决定；
C．国有独资公司董事会决定，国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准； D．国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。
3．股份公司董事会就所议事项作出作出决议时，必须经超过全体董事的（）通过。 A．1/2； B．1/3； C．2/3； D．3/4。
4．发行股份的股款募足后，发起人在（）未召开创立大会的，认股人可以按照缴纳的股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A．10日； B．15日； C．30日； D．60日。 5．（）持有公司股份的，自公司成立之日起3年不得转让。 A．发起人； B．董事； C．经理； D．监事。
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6．公司创立大会通过公司章程的表决，要求以出席会议的认股人所持表决权的（）以上通过。
A．1/4； B．1/2； C．2/3； D．1/3。 7．（）以上董事可以提议召开董事会会议。
A．1/3； B．半数； C．2/3； D．3/4。 8．股份设经理、副经理，由（）
A．股东大会选举产生； B．监事会主席任免； C．由董事会任免； D．由董事长任免。 参考答案：C、C、A、C、A（应为1年）、C、A、C
二．多项选择题
1．XX公司经理行使的职权包括（）
A．召集股东大会； B．制订公司的具体规章制度； C．决定公司部管理机构的设置；
D．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
2．以下属于必须经XX公司股东大会决议并且经代表2/3以上表决权的股东通过的是（） A．公司利润分配方案； B．增加公司注册资本； C．向股东以外的人转让出资； D．修改公司章程。 3．以下属于公司名称组成部分的是（）
A．字号； B．经营围； C．地名； D．法律性质。
4．国有独资公司的下列事项必须由国家授权投资的机构或国家授权的部门决定（） A．公司的合并、分立； B．公司的解散； C．公司资本的增减； D．发行公司债券。
5．国有独资公司的董事会在国家授权投资的机构或国家授权的部门有授权的情况下，可以行使的职权有（）
A．决定公司的经营方针和投资计划；
B．决定公司的年度财务预算方案和决算方案； C．决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； D．对变更公司形式，清算等事项作出决议。 6．国有独资公司的监事会主要由以下人员组成（）
A．职工代表； B．国有独资公司的经理； C．国有独资公司的财务人员； D．国家授权投资的机构或国家授权的部门委派的人员。 7．股份向（）发行股票应为记名股票。
A．发起人； B．社会公众； C．法人； D．国家授权投资的机构。
8．当遇到（）情况，认股人可以按照所缴纳股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A．发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的； B．发行股份的股款缴足后，发起人在30日未召开创立大会；
C．创立大会决议不设立公司； D．对公司的信誉产生动摇和怀疑。 9．股份在有下列（）情形时，应当在两个月召开临时股东大会。
A．持有公司股份10%以上股东请求时； B．公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； C．董事人数不足公司法规定或者公司章程所定人数的一半时； D．监事会提议召开。 10．外国公司分支机构的法律特征有（） A．外国公司分支机构有独立决策权；
B．外国公司分支机构必须依照中国法律，经中国政府批准，在中国境设立，并受中国法
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律的保护；
C．外国公司分支机构有一定财产支配权；
D．外国公司分支机构不具有独立的法律地位。
参考答案：BD、BD、ABCD、ABC、ABC、AD、AC、ABC、ABCD、ABCD
三．案例分析题
1．某与其亲友、同事共45人共同投资200万元成立了一家XX公司。其中，作为股东之一的某以专利技术出资，作价50万元。某起草了公司章程，自任董事长。共有10名出资最多的股东在章程上签了字。公司章程规定，公司设立董事会，由10名董事组成；另设总经理一人并由董事王某兼任监事。
问：该公司的设立是否符合法律规定？为什么？
参考答案：问题有：自认董事长；只有10名股东签字；董事会应为单数；董事不能担任监事
2．1998年3月1日，某XX公司甲经董事会2/3以上董事决议，分立为两个XX公司乙和丙。其中，甲企业的厂房、机器设备和人员等主要资源都分给了乙公司，只有一小部分资产分给了丙公司，甲公司同时终止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的债权人丁和戊，丙分别于3月10日、3月30日、4月10日三次在报纸上公告了其分立事项。丁于1998年4月3日向原甲公司发出公函，要求对其所持有的10万元债权提供担保。1998年5月30日，原甲公司的债权人巳向原公司提出要求对其15万元的债权予以清偿。但原甲公司对戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式营业，未进行登记。
问：（1）甲公司的分立属于那种？ （2）甲公司的分立行为有哪些之处？ （3）是否可以认为甲公司已经分立？
参考答案：分解分立；通知和公告东时间有问题、债权人的合理请求不能实现；我认为分立应是有效的，但由乙和丙承担连带清偿责任。
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