股权并购框架协议
本协议于 年 月 日由以下各方在中国武汉签署： 甲方（收购方）代表：xxx 乙方（转让方）： 丙方（目标公司）： 乙、丙方代表：
鉴于：
乙方是丙方的合法持股股东，持有丙方全部的股权；
甲方有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。乙方同意将其持有的丙方的全部股份转让给甲方。
以上协议各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方的有关事宜，达成如下框架协议，作为甲、乙方签署正式股权转让协议的依据。
释义：
本协议未作特别解释时，以下用语释义如下： 签署日：指甲乙丙三方签订本框架协议的日期
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预计条件成就日：指本协议所约定的条件成就日期。 第一条 各方声明、保证和承诺
本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，甲、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，各方具备签署正式股权转让协议的民事权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。乙、丙方代表杨宗强承诺具有签署本协议的完全授权，并代表乙、丙方办理各类手续，在意见不统一时以杨宗强先生意见为最终意见。
2、各方保证在签署日后 3 日内办理必要之手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照内部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。其中丙方须经其公司股东大会及董事会同意并授权，乙方还须获得其配偶同意并授权。上述文件同时附于本协议一并留存。
3、各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。
4、各方在此声明并承诺：本协议是一份关于签订正式股权转让协议（即本约）的预约合同，因此各方负有在本协议约定的条件成就时签
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订正式股权转让协议的缔约义务，且正式股权转让协议的实质性内容应当与本协议的约定一致，任何一方不得要求其他方签订与本协议有实质性冲突的股权转让协议。
5、作为预约合同，各方在履行本协议过程中，还负有在签订本约时对本协议未作约定的与股权转让事项有关的其他事项进行公平协商的附随义务。
第二条 丙方注册资本及股东结构状况
一、丙方武汉中醇化汽车新能源有限公司注册资本为人民币500万元，共有 5 位股东，其股权结构如下：
1、杨宗强 % 2、金文准 % 3、张利华 %
二、丙方武汉中醇化投资股份有限公司注册资本为人民币 万元，共有 位股东，其股权结构如下：
1、杨宗强 % 2、金文准 % 3、张利华 %
三、丙方武汉中醇化企业管理有限公司注册资本为人民币 1000 万元，共有 位股东，其股权结构如下：
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1、杨宗强 % 2、宋新星 % 第三条 尽职调查事项
甲方在签署本协议后将聘请有关专业人员或甲方指定的其它人员对丙方进行法律和财务前端进行尽职调查，乙方和丙方均应配合并有义务提供真实、详尽的资料，并对提供资料的真实性负责，若提供虚假材料导致甲方对并购事项的有关问题作出误解、或误认，其一切法律责任由提供虚假材料者全部负责。甲方聘请的有关人员进行尽职调查时，乙方、丙方应提供一切方便，对调查人员需要调阅的资料，乙、丙方必须无条件提供。
第四条 用于交易之资产
丙方所有的一切资产。包括但不限于：
有形资产：如占地、生产线、办公楼、损耗性资产等挂账和非挂账但属丙方实际购买的一切资产、所有者权益等。具体有形资产由审计后列举明细，双方共同确认。
无形资产：如公司所属的所有商标、专利、著作权、计算机软件及代码、销售渠道、加盟代理商、设备生产商等。具体无形资产由审计后列举明细，双方共同确认。
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股权并购框架协议(详细参考版)
