本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过6.5亿元，扣除发行费用后全部用于1.5万吨差别化连续纺长丝项目、收购吉林艾卡30%股权和偿还银行贷款，具体情况如下：
序号 项目 项目总投资金额 拟使用募集资金投（万元） 资的金额（万元） 实施主体 1 1.5万吨差别化连续纺长丝项目 84,128 38,800 本公司 2 吉林艾卡粘胶纤维有限公司30%股权 7,226.16 7,200 本公司 3 偿还银行贷款 19,000 19,000 本公司 合计 110,354.16 65,000 公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）1.5万吨差别化连续纺长丝项目 1、项目概况
本项目总投资84,128万元，主要通过新建形成1.5万吨差别化连续纺长丝生产能力。公司拟使用本次募集资金中的38,800万元投资于该项目，本项目实施主体为公司。
2、项目发展前景及可行性分析
差别化连续纺长丝是高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品重要材料，性能、体感明显优于传统粘胶长丝。随着国内消费升级时代的全面到来、国际主要发达经济体经济持续复苏，高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品消费量呈现稳步增长势头，对应不同需求的差别化长丝需求旺盛，市场前景、盈利水平良好。
公司具有三十年的长丝生产历史，配套设施健全，拥有稳定的销售渠道、国际知名的品牌，长期的积淀使公司成为国内少数能够生产连续纺长丝的企业之一。
3、项目主要投资建设内容
本项目总投资84,128.00万元，其中建设投资78,128.00万元，铺底流动资金6,000万元。
4、经济效益测算
该项目建成达产后，将形成营业收入48,000万元／年。 （二）收购吉林艾卡30%股权 1、项目概况
为进一步提高上市公司对子公司的决策效率，提高归属于母公司股东的净利润，公司拟使用本次发行的募集资金中7,200.00万元收购吉林市拓普纺织产业开发有限公司持有的吉林艾卡30%股权。本次交易完成后，公司将直接持有吉林艾卡股权比例合计为100%。 本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、吉林艾卡基本情况 （1）公司基本信息
公司名称：吉林艾卡粘胶纤维有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：157,160,597.89元 法定代表人：金东杰
统一社会信用代码：91220000786826719J 成立日期：2006年05月30日 注册地：吉林市九站街516号
经营范围：生产纺织面料用粘胶长丝，销售自产产品并向客户提供相关建议和售后服务#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系 ① 主要股东及其持股比例
截至本次发行预案公告日，本公司直接持有吉林艾卡70%的股份，为吉林艾卡的控股股东。吉林艾卡的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 吉林化纤 11,001.24 70.00 吉林拓普 4,714.82 30.00 合计 15,716.06 100.00 ②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 吉林艾卡的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
③现有高管人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对吉林艾卡高级管理人员结构进行调整的计划，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。
④是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，吉林艾卡不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 （3）主营业务情况
生产、分销和销售纺织面料用粘胶长丝并向客户提供相关建议和售后服务。 （4）子公司情况
截至2019年12月31日，吉林艾卡没有需要纳入合并范围内的子公司。 （5）最近1年主要财务数据
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，吉林艾卡最近一年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年12月31日/2019年度 资产总额 329,074,375.76 负债总额 298,860,295.07 所有者权益 30,214,080.69 营业收入 217,577,937.26 营业利润 38,733,578.45 利润总额 39,021,630.81 净利润 34,305,846.32 经营活动现金流量净额 637,950.11 （6）吉林艾卡主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ①主要资产情况
截至2019年12月31日，吉林艾卡经审计的财务报表资产总额为
329,074,375.76元，主要由固定资产、应收账款、存货等构成。吉林艾卡合法拥有其经营性资产，资产权属清晰，不存在争议。
②主要负债情况
截至2019年12月31日，吉林艾卡经审计的财务报表负债总额为298,860,295.07元，主要由应付账款、预收款项等构成。
③对外担保情况
截至2019年12月31日，吉林艾卡不存在对外担保情况。 3、交易对方的基本情况 （1）公司基本信息
公司名称：吉林市拓普纺织产业开发有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：7500万元 法定代表人：岳福升
统一社会信用代码：91220294782613396Y 成立日期：2005年12月01日
注册地：吉林省吉林市吉林经济技术开发区昆仑街250号
经营范围：腈纶纱、粘胶纱制造；自有资产经营；纺织品、针织品及原料（不含危险化学品）、服装、机械设备的经销及进出口；仓储（不含危险化学品）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权及控制关系
截至本次发行预案公告日，吉林拓普的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 化纤集团 7,500 100.00 合计 7,500 100.00 （3）最近两年主要财务数据
截至2018年12月31日，吉林拓普资产总额为261,500,609.92元、资产净额11,934,829.82元，2018年度营业收入133,932,768.74元、净利润-1,927,828.93元。
截至2019年12月31日，吉林拓普资产总额为252,956,909.36元、资产净额18,136,296.43元，2019年度营业收入101,491,382.70元、净利润6,201,466.61
元。
4、交易价格及定价依据
根据中科华资产评估出具的《评估报告》，在评估基准日2019年12月31日，吉林艾卡的30%股东权益采用收益法评估的市场价值评估值为24,087.21万元；采用资产基础法评估的市场价值评估值为4,989.89万元。《评估报告》选取收益法评估结果作为最终评估结论，即吉林艾卡30%股东权益于评估基准日的市场价值评估结论为7,226.16万元。经本次交易各方协商，本次交易中吉林艾卡30%股权的交易作价为7,226.16万元。
5、董事会关于资产定价合理性的讨论和分析
上市公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性等进行了评价，认为：
（1）评估机构的独立性
公司聘请的中科华评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关一致性
本次评估的目的是确定标的资产与评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
（4）交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟收购的资产以评估值作为
吉林化纤：本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
