（一）公司董事长签署的《公司设立登记申请书》；
（二）上级主管部门同意改制的批复（募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的 批准文件）； （三）创立大会的会议记录； （四）公司章程；
（五）会计师事务所出具的验资证明；
（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明； （九）《企业名称预先核准通知书》；
（十）公司住所证明（主要指《房屋所有权证》和房屋租赁一年以上的协议）；
（十一）董事会指定的代表或委托的代理人的委托书及被委托人的身份证明（身份证）复印件。
注：经营范围中涉及法律宪政法规规定的必须报经审批的项目，应提交有关行业管理部门的批准文件。
（十二）外商投资股份有限公司还需提交商务部批复及批准证书。
第四章 首次公开发行股票的准备和保荐核准程序
一、首次公开发行股票公司的辅导 辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐资格
的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构应当针对每一个辅导对象组成专门的辅导工作小组。辅导机构应向辅导对象所在地的监管局报送备 案材料。辅导期限已没有明确要求，实务中辅导期一般不少于三个月。 二、首次公开发行股票申请文件的目录
根据证监发行[2006]6 号文件即《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 9 号－首次公开 发行股票并上市申请文件》的通知的规定，需提供的申请文件目录如下：招股说明书及发行公告、主 承销商推荐文件、发行人律师的意见、发行申请及授权文件、募集资金运用的有关文件、股份有限公 司的设立文件及章程、发行方案及发行定价分析报告（发行审核委员会审核前提供）、其他文件。
三、首次公开发行股票公司的推荐核准
（一）首次公开发行股票的核准
1．中国证券监督管理委员会发行部职能及办事程序, （请参见）。
2．首次公开发行股票的核准程序：分为受理申请、分发申请、见面会、反馈会、初审会、发审 会、封卷、批文，主要程序如下： （1）受理申请文件
中国证监会收到申请文件后,在 5 个工作日内作出是否受理的决定。未按
规定要求制作申请文件 的,不予受理；同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币 3 万元。 （2）初审
中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,并在 30 日内将初审结果函告 发行人及其保荐人。保荐人自收到初审意见之日起 10 日内,将补充完善的申请文件报至中国证监会。 中国证监会在初审过程中,将就发行人的投资项目是否符合政府产业政策,征求国家发展计划委员会及 所在地省级人民政府意见，有关部门自收到文件之日起 15 个工作日内,将有关意见函告中国证监会。
（3）发行审核委员会审核 中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后 60 日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核，同时对申报材料预披露。 发审委按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以记名投票方式对发行申请进行表决，提出审核意见。
（4）核准发行
依据发审委的审核意见, 中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准 的, 中国证监会出具核准公开发行的文件;不予核准的, 中国证监会出具书面意见,说明不予核准的理 由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为三个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文 件的时间不计算在内。 （5）再次申请
股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起 6 个月后，发行人方可再次提 出股票发行申请。（原复议制度取消）
3．发审委对首次公开发行股票的审核工作
根据中国证监会令第 31 号《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，（请参见），中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立发行审核委员会(以 下简称发审委)，发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、行政法 规和中国证监会的规定，对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核。 发审委委员为 25 名，由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会 聘任。每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未 达到 5 票为未通过。经审核，发审委委员认为公司符合上述规定,符合发行上市条件,信息披露基本合 规,可以对其发行申请投同意票；发审委委员认为公司不符合上述规定，不符合首次公开发行上市条 件，信息披露严重不合规可作出公司不适宜发行上市的判断,对其发行申请投反对票,并在发言中充分 发表意见；发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在发审委会议前以书 面方式提议暂缓表决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同意票数未达到 5 票的，发审委会议按正常程序对该股票 发行申请进行审核。 （二）发行审核委员会会后事项
中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]15 号《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会 后事项监管的通知》,会后事项指可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予
披露的事项，公司发行前，审核员督促发行人提供会后重大事项说明，要求保荐人及发行人律师、会 计 师 对公 司在 通过 发审会 审 核后 是否 发生 重大事 项 分别 出具 专业 意见，（ 相关 文件 请参 见）。
第五章
首次公开发行股票公司发行与上市操作程序
一、 首次公开发行股票的筹资量的计算与发行定价的确定
根据中国证监会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十九条的规定：“募集资金 数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应、募集资 金数额不应超过拟投资项目所需资金额。”
根据中国证监会证监发行字［2004］162 号《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通 知》，首次公开发行股票的公司（以下简称发行人）及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定 股票发行价格，询价对象是指符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定条件的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII），以及其他经中国证监会认可的机构投资者。询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段， 发行人及其保荐机构应通过初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。首次发行 的股票在中小企业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累 计投标询价。发行申请经中国证监会核准后，发行人应公告招股意向书，开始进行推介和询价。主承 销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告，发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式 公开披露投资价值研究报告的内容。发行人及其保荐机构应向不少于 20 家询价对象进行初步询价， 并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。发行价格区间确定后，发行人及 其保荐机构应在发行价格区间内向询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果确定发行价 格。发行人及其主承销商在发行价格区间
《IPO项目改制上市程序及审核要点》
