限制性股票或者股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提的费用及对上市公司经营业绩的影响等，独立财务顾问核查就该定价是否损害上市公司、中小股东利益发表意见并披露。
独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。股权激励计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票。
股东大会决议披露时，应当同时披露激励对象前6个月内买卖公司股票及衍生品种情况的自查报告，并说明激励对象的行为是否符合《管理办法》第十九条的规定、是否构成短线交易。
二、限制性股票、股票期权的授予、登记
（一）上市公司授予限制性股票、股票期权的，应当符合以下要求：
1、上市公司应当在股权激励计划的授予条件得到满足后，按相关规定召开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期不得早于董事会审议授予事宜的召开日期。授予方式为分期授予的，须在每次授予前召开董事会。
上市公司应当按照股权激励计划方案的规定，自股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成登记、公告等相关程序。授予方式为分次授予的，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则。
股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当向本所
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和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）报送用于托管股份的证券专用账户，并向结算公司申请将该账户中的股份冻结和限制转托管。
2、上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
（二）董事会审议授予事宜后，应当及时披露授予相关公告，相关公告应当包括以下内容：
1、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序； 2、董事会对授予条件的审议结论：如授予条件是否成就；是否存在不能授予股份或者不得成为激励对象情形的说明；本次授予计划与已披露计划是否存在差异；如存在差异，董事会重新履行审议程序的情况说明；
3、实施股权激励的方式及股票来源（如发行新股或者回购股份等），公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况；
4、授予日、授予对象、授予数量和行权价格，激励对象为董事、高级管理人员的，应当披露其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；
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同时，应当披露全部激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比、占公司总股本的百分比；
5、根据确定的授予日，说明本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响；
6、授予限制性股票的，需披露授予股份的性质，相关股份限售期安排的说明，筹集资金的使用计划等；
7、董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前6个月是否买卖公司股票的情形；
8、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况； 9、法律意见书结论性意见；
10、独立财务顾问的专业意见（如有）； 11、独立董事意见；
12、中国证监会和本所规定的其他内容。
上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
（三）上市公司刊登审议股权激励计划授予登记的董事会决议公告后，可办理授予登记的相关手续，向本所提交股权激励计划授予登记申请书（见附件2，分期权和限制性股票），并按附件2的要求提交相关材料。公司应当至少在《管理办法》四十四条规定的最后期限7个交易日前向本所递交相关材料。
上市公司授予股票期权的，应当在《创业板上市公司股权激励计划授予登记申请表》中确定股票期权的简称。股权激励计划涉及的股票期权的证券简称参照认购权证的编制规则，首两个汉
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字取自公司股票简称，后面为“JLC？”，其中“JL”代表股权激励计划，“C”代表“认购”，“？”处填股权激励计划的批次，从1开始依次编码。股权激励计划期权的证券代码区间为【036001，036999】，由本所按实施先后顺序统计编码。若同一公司先后实施不同的股权激励计划，应当分别编码。
上市公司在股权激励方案中设置了预留期权的，在首次授予时无需对该部分预留期权进行登记。该部分预留期权在明确授予对象后应当提交董事会审议后披露。对预留期权进行授予登记时，应当启用新的期权简称和期权代码。
（四）上市公司授予限制性股票的，应当按照相关法规及股权激励计划的规定，申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份，禁售期自授予股份上市之日起计算。
（五）上市公司董事会应当在权益授予登记手续完成后2个交易日内披露权益授予完成公告，包括以下内容：
1、限制性股票或者股票期权授予的具体情况，包括但不限于授予日、授予对象、授予数量和行权价格等情况；
2、激励对象获授限制性股票或者股票期权与公司网站公示情况一致性的说明，授予限制性股票的限售期安排，确定的期权代码、期权简称情况；
3、授予限制性股票的，应当说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符合上市条件、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖本公司股票的情况、授予股份认购资金的验资情况（如有）、本次授予股份的上市日期，上市公司股份变动、按新股本计算的每股收益调整情
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况等（如有）、募集资金使用计划（如有）等情况；
4、若在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因放弃权益的，应说明激励对象发生变化的情况；
5、中国证监会和本所要求的其它内容。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，如激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃权益的，在向本所提交相关材料时，上市公司应当在授予完成公告中明确说明激励对象发生变化的情况、激励对象放弃的权益的处理方式。激励对象属于上市公司董事、高级管理人员的，相关激励股票授予完成后还应当按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求进行自行申报，并进行公告。上市公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。
三、股票期权行权
2、承办券商应当确保其技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合结算公司对自主行权业务系统接口要求；
3、上市公司及其承办券商应当出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。
（二）上市公司董事会应当关注股票行权的条件是否满足，
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创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划 - 图文
