公司吸收合并全流程

公司吸收合并全流程

公司吸收合并：是公司合并的一种形式，即公司兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上 公司加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。与公司新设合并不同，公 司新设合并是公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消 原法人资格。

公司吸收合并基本程序如下：

1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议 ; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单 ; 3、各方签署《合并协议》 ，合并协议应包括如下内容： (1) 合并协议各方的名称、住所、法定代表人 ; (2) 合并后公司的名称、住所、法定代表人 ;

(3) 合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。

(4) 合并形式 ;

(5) 合并协议各方债权、债务的承继方案 ; (6) 违约责任 ; (7) 解决争议的方式 ; (8) 签约日期、地点 ;

(9) 合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起 10 日内通知债权人。 5、自作出决议之日起 30 日内在报纸上公告登报。

6、调账、报表合并等会计处理。 7 、合并报表后实收资本的验证。

8、自作出决议之日起 45 日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公请变更登记。

公司所需提交文件：

、存续公司变更登记需提交以下文件：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》 2、合并后公司新章程或者公司章程修正案 ;

本为

司申

3、各公司股东会关于合并的决议 ; 4、各合并公司订立的合并协议 ;

5、各合并公司自作出合并决议之日起 30 日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明 6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明 ;

7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明 ; 8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明 ; 9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件 ;

二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：

1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》 ; 2、各合并公司股东会关于合并的决议 ; 3、各合并公司订立的合并协议 ;

4、各合并公司自作出合并决议之日起 30 日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明 5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明 ; 6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。

办事程序：

1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关 申

请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》 ;

2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法 人营

业执照》 ; 或者领取《企业登记驳回通知书》

办事时限： 5 个工作日 收费标准：

1、登记费按注册资本计算， 1000 万元以内部分按 0.8 ‰ 收费， 1000 万元以上 1 亿

元

以内部分按 0.4 ‰收费， 1 亿元以上部分不收取费用。 已按注册资本计算缴纳的登记费部分， 不再收费。

2、注册资本无变化的，收取变更登记费 100 元。