7.2.2 有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）经全体合伙人一致同意该合伙人退伙。
（2）自然人合伙人死亡或者被依法宣告死亡，且无继承人或者其继承人不愿意成为基金合伙人或者其继承人不符合基金合伙人的条件和资格。
（3）自然人合伙人被依法宣告为无民事行为能力。
（4）合伙人丧失偿债能力，其在基金中的全部财产份额被人民法院强制执行。 （5）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销、或者被宣
告破产。
（6）作为合伙人的法人或其他组织终止，其权利承受人不愿意成为基金合伙人，或
者没有成为基金合伙人的资格。
上述情形的退伙以合伙人作出允许退伙决议之日或者退伙实际发生之日为退伙生效日。 7.3 除名
合伙人有下列情形之一的，执行事务小组有权决定将其从基金合伙人中除名： （1）出资期限届满，合伙人未实际履行出资义务者。
（2）有限合伙人未经执行事务小组同意，以基金的名义对外开展活动，给基金造成名誉
或财产损失的。
（3）因泄漏基金商业秘密等故意或重大过失，给基金造成损失的。
（4）执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除
名生效，被除名人退伙。因被除名人在基金备案的地址错误或者发生变更导致除名通知
被退回的，自除名通知发出之日起，除名生效，被除名人退伙。
除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
7.4 财产的退还
合伙人退伙的，其他合伙人与该退伙人按退伙生效日/除名生效日的基金财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，执行事务合
伙人有权直接从该退伙人退还的财产份额中直接扣减应当赔偿的数额。 第八条 基金的继承
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作为有限合伙人的自然人死亡或被宣告死亡，或者作为有限合伙人的法人或其他组织终止时，自然人的继承人或法人（组织）的权力承受人可以选择继承该合伙人的财产份额，除非出现本协议第七条第（7.2、7.3）款约定的情形。 第九条 基金收益的分配
9.1 一般原则
本基金所获得的收益，在本基金期限届满时结算，并按照本条第9.2款的约定在合伙人之间分配。
9.2 存续期间分配
9.2.1 在本基金的存续期内，当基金财产出现下列情形时，应当进行分配： （1）在每个会计年度，经核算，基金增值产生现金收益时；
（2）基金投资的某一项目，在项目完成时，经核算，基金收益大于100% 9.2.2 当出现上述应当进行收益分配的情形时，分配基金收益的全部还是部分配，由执
行事务小组决定。
9.3 本基金所获收益按照以下比例在合伙人之间进行分配：
9.3.1 普通合伙人之间分配比例由普通合伙人会议和执行事务小组自行决定。 9.3.2 有限合伙人之间，按照出资比例分配基金收益。本条所称出资比例，是指有限合
伙人在收益分配前实际的出资比例。若有限合伙人在收益分配前没有实际缴付出资，则无权
要求收益分配。 第十条 基金终止和清算
10.1 下列任一情况发生时，本基金终止： 10.1.1 基金期限届满。
10.1.2 全体合伙人决定解散基金。
10.1.3 基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
10.1.4 执行事务合伙人被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，且没有新的执行事务合
伙人的。
10.1.5 基金财产净值连续12个月低于5000万元，执行事务小组有权决定解散基金。
10.2 基金终止后的清算
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基金解散或终止，由执行事务合伙人、执行事务小组、基金托管人以及聘请的注册会计
师、律师共同组成清算小组进行清算。执行事务合伙人因本条第10. 1款第10.1.4项无法履行职责时，由执行事务小组负责组建清算小组进行基金清算。 清算小组可以聘请必要的工作人员。
10.2.1 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起十五日内通知所有合伙人。 10.2.2 执行事务小组应当自基金解散事由出现之日起三十日内组建清算小组。 10.2.3 清算小组应当自成立之日起十五日内将基金解散事项通知债权人，并于六十日内
在至少两家全国性报纸上公告。
10.2.4 债权人应当自收到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算人申报债权。 10.2.5 清算小组自债权人申报债权期限届满之日起30日内，将基金的资产负债情况和
财产状况向全体合伙人说明，编制基金的资产负债表和财产清单并送达合伙人。合伙人对清算小组编制资产负债表和财产清单有异议的，应当自收到资产负债表和财产清单之日起15日内提出，合伙人有权查阅会计账簿等资料和文件。
10.2.6 清算结束，清算小组应当编制清算报告。清算报告送达全体合伙人，合伙人对清
算报告有异议的，应当自收到清算报告之日起15日内提出。在收到清算报告之日起15日内没有提出异议的，视为同意清算报告。
10.2.7 清算报告经全体合伙人同意后，报基金登记管理机关，申请办理基金合伙企业的
注销登记。 10.3 清算财产的分配 清算财产按下列顺序支付： 10.3.1 支付清算费用。
10.3.2 应付职工工资、社会保险费用及法定的经济补偿金。 10.3.3 缴纳应缴税款。 10.3.4 清偿债务。
10.3.5 合伙人之间按照本协议的约定进行剩余财产分配。 第十一条 违约责任
11.1 任何一方违反本协议的约定，给他方造成损失的，均须承担违约责任。
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11.2 违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，包括协议履行后可以获得的利益，
但不得超过违反协议一方订立协议时可以预见或应当预见的因违反协议可能造成的损失。 第十二条 争议的处理
本协议在履行过程中，如发生任何争执或纠纷，且协商不成的，任何一方均可向人民法院提起诉讼，但本协议合伙人各方约定管辖法院为执行事务合伙人住所人民法院。 第十三条 不可抗力
“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。
如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或变更、终止本协议。 第十四条 通知和送达
14.1 相关信息的变更通知
合伙人在本基金或者执行事务合伙人处填写的邮寄地址（或住所）、电话为基金合伙人保证可以联系到其本人的通讯地址、电话。合伙人的联络方式发生变化，应自发生变化之日起10个工作日内以书面形式通知本基金或者执行事务合伙人。 14.2 送达方式及送达地点：
本条规定适用于本协议所有的需传递的通知、文件、资料等。
本基金所有文件对合伙人的送达均采用邮寄送达及网站公布的方式。合伙人实际签收之日即视为送达。因合伙人联系方式方式发生变化，邮寄被退回的，邮件退回日视为送达日，因此使合伙人遭受损失的，由合伙人自行承担。
邮寄送达的同时，本基金的重大事项均在执行事务合伙人网站上公布，合伙人可以随时查询。
第十五条 基金期限、类型与规模
本基金经营期限为 3 年，自在有关登记主管机关登记、取得营业执照之日起算。 3 年期限届满，执行事务小组根据基金具体情况有权决定是否延长。但是延长基金期限不超过两次，每次延长期限不超过 1 年。 第十六条 其他事项
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16.1 本协议组成
基金管理计划、基金托管协议是本协议的组成部分，本协议未规定的，以基金管理计划和基金托管协议为准；如果本协议与基金管理计划和托管协议所约定的内容冲突，以本协议为准。
基金资金管理运用风险申明书是本协议的组成部分，合伙人签署本协议同时签署该风险申明书。
16.2 本协议如有未尽事宜，双方可协商后另外签订补充协议。
16.3 各合伙人在签署本协议前已仔细阅读了基金文件，对本协议和基金管理计划、基金资金管理运用风险申明书等基金文件的内容已经阅悉，均无异议，并对合伙人之间的基金关系、有关权利、义务和责任条款的法律含义有与执行事务小组一致的理解。 16.4 协议文本
本协议一式 份，合伙人各持一份、执行事务合伙人持一份，基金存档备案一份，具
有同等法律效力。
签署日期及地点： 年 月 日于 签署
普通合伙人签署及日期：
有限合伙人签署及日期：
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股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书
