中外合资经营企业合同（五）
第一章总则
XXXX、XXXX与XXXX根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的 其它有关法规，木着平等厅.利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国XX省X市， 共同投资举办合资经营企业，特订立合同。
第二章合营各方
第一条 本合同的各方为：
XXXX （以下简称甲方）在中国XX省XX市登记注册，其法定地址在中国XXX, 电话：XX,法定代表：
姓名：XXX职务：XX国籍：中国
XXXX （以下简称乙方），在中国XX省XX市登记注册，其法定地址在中国 XXX,电话：XX法定代表：
姓名：XXX职务：XXX国籍：中国
XXXX,在XXXXXX登记注册，（以以卜简称丙方）英文：XXXX 其法定地址：X X X X X,英文：XXXXX 法定代表：
姓名：XXX职务：XX国籍：X X 第三章成立合资经营公司
第二条 甲、乙、内三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有 关法规，同意在XXX合资经营“XXX”。（以下简称合营公司）
第三条 合营公司的名称为XX XXX,外文名称为：XXXX。 合营公司的法定地址为：XXX。
第四条合营公司的一?切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规 定。 第五条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各|'|认缴的出资额对合 营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏 损。
第四章 生产经营目的范围及规模
第六条 合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，釆用先进而适 用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面貝有 国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。
第七条合营公司生产经营范围是：
生产销传XXX和XXX公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。 第八条 合营公司的生产规模如下：
1 .合营公司投产后的生产能力为：年产XX只XXX公文箱。
2. 随着生产经营的发展，III双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品 种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
第五章投资总额与注册资木
第九条 合营公司的投资总额共XX美元。
第十条 合营各方的出资额共为XX美元，以此为合营公司的注册资木，其中： 甲方：XX美元，占XX% 乙方：XX美元，占XX% 丙方：XX美元，占XX%
第十一条 合营各方均以现金美元作为出资。
第十二条 合营公司注册资木由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内 —次缴付。
第十三条 合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各 方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减 少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各 方有优先购买权。
第六章合营各方的责任
第十四条 合营各方应各n负责完成以下事宜：
X方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门屮请批准，登讪注册，领取营业执照 等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工：按第十一条规定提供现金，负责 合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置 或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等：协助合营公司联系落实水、 电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和 所需的其它人员。
协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行「续等，负责办理合营公司 委托的其它事宜。
X方责任：按第十一条规定提供现金：办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原 材料等事宜；并负责将所订购的货物运到中国港门；提供需要的设备安装、调试以及试生产 技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使介营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生 产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。
第七章技术提供
第十五条X方为合营公司提供XXX公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测 试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到木合同要 求的产品质量和生产能力。X方应按照X方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学 习。
X方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。
第十六条 合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的 产品合格率达到XX%。
第十七条产品质量标准，依照销售合同规定执行。 第八章产品的销侈
第十八条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的XX %。 第十九条 合营公司生产的合格产品由X方负责销吿国外市场，合营公司参与销传价格 应参照国际市场价格由董事会制订。
第二十条 合营公司的内销产品可巾中国物资部门、商业部门代销，或巾合营公司直接 销售。 第二十一条 为了在屮国境内外产品销售及进行销传后的产品维修服务，经屮国有关部 门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其屮，在中国境内设立的 分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。
第二十二条 合营公司的产品使用的商标山黄事会商定，然后按有关规定向工商行政管 理部门办理商标注册手续。
第九章董事会
第二十三条 合营公司注册登记之日，为合营公司萤事会成立之日。
第二十四条 萤事会由X名萤事组成，其屮甲方派X名，乙方委派X名，I为方委派X 名。華事长由屮方委派，副董事长由X方委派，董事长和副董事长任期X年，经委派方继续 委派口 J以连任。
第二十五条 董事会是合营公司的最髙权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜： 1. 2. 3. 4.
合营公司章程的修改； 合营公司的解散终止；
合营公司注册资本的增加转让： 合营公司和其它经济组织合并。
对垂大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大 权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。
第二十六条萤事长是合营公司的法定代表，黄事长因故不能履行其职责时，可临时授 权副董事长或其它黄事为代表。
第二十七条 董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名 董事提议，董事长或召开黄事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在XX市，必 要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以 中、英文各一
份送各方存档。
第二十八条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计 帅有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案井向董事会提出报告和建议。董事 会可根据工作需要，特邀XX代表列席董事会。
第十章经营管理机构
第二十九条 合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设 总经理一人，首任总经理由X方推荐，副总经理一人，|I|X方推荐，由萤事会任命。
第三I?条 总经理的职责是执行黄事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理 工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。
第三十一条 经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和 副总经理交办的事项，并对总经理负责。
第三十二条总经理和副总经理有苜私舞弊或严重失职的，经黄事会会议决议可随时撤 换或处分。
第十一章设备材料购买
第三十三条 合营公司所需原材料、配套件、运输T.具和办公用品设备等，在条件相同 的情况下，应优先在中国购买。
第三十四条合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设 备时，应邀靖X方派人参加，价格应经合营公司同意。
第十二章筹备和建设
第三十五条 合营公司在筹建和建设期间，在萤事会下设立筹建小组，负责生产厂房的 调整，设备采购安装和调试等工作。
筹备组由X人组成,费用在准备费屮列支,筹建小组设组长,副组长各一人,筹建组长 副组长由黄事会任命，组长和副组长对牛产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董 事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。
第三十六条 筹备小组具体负责审査工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备 材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程 决算，制定有关的管理办法，做好「.程施「.过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等 工作。 第三十七条X、X双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组，领导下负责对设 计、工程质量设备材料和引进技术的审査、监督检验、验收和性能考核工作。
第三十八条 筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预 算。 第三十九条 筹建小组根据X方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加 工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如 不符合要求将按章索赔。
第十三章劳动管理
第四十条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按 照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方 案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报 XX市劳动管理部门批准。
第四十一条 中外双方推荐的髙级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅 费标准等，由董事会会议讨论决定。
第十四章 税务、财务、审计
第四十二条 合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司-?切外 汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据木公 司具体情况，III董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。
第四十三条 合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基 金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论
（但不得低于XX%）。
第四十四条 合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税 第四十五条 合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭 证、单据、报表、帐簿，用中文记载；月终、年终财务报表（资产负债表、盈亏计算表，生 产成本核算表）分别用中文和英文编写，在次月十口前向中外各方报告。
第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师'申査、稽核，并将结果报告 堇事会和总经理。如X方认为需要聘请其.它国家的审计帅对年度的财务进行审査，X方应予 同意，其所需一切费用由X方负担。
第四十七条 合营公司在中国银行XX分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美 元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。
第四十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益 计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。
第四十九条 合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征 手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。
第五十条 合营各方分得的利润用丁?公司再投资部分，期限不少丁?五年的，经中清税务 机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的XX%,再投资不满五年撤出的，应缴回已退 的税款。 第五十一条合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定 缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资 比例每年
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