一、单项选择题（本大题共20小题，每小题I分，共20分）
1. 哪个国家公司立法中对“参与制”的规定，即公司监事会成员的三分之一以上从职
工中产生，在世界范围内有较大影响 A. 美国B.法国C.日本D.徳国 2. 关于企业法律形式特征的表述错误的是
A. 企业法律形式是由法律予以规定的 B. 企业法律形式是固定不变的
C. 企业法律形式决定企业内部的组织结构 D. 企业法律形式决定企业立法的体系和结构 3. 我国现行企业立法对企业设立体现了 A. 准则设立原则B.行政许可设立原则
C. 白由设立原则D.准则设立和行政许可设立相结合的原则 4. 下列关于独资企业与一人公司区别的表述不正确的是 A. 独资企业没有法人资格，一人公司具有法人资格
B. 独资企业的投资者只能是一个自然人，一人公司的股东只能是一家公司 C独资企业的业主对企业债务承担无限责任，一人公司股东只负有限责任 D独资企业不是独立的纳税主体，一人公司是独立的纳税主体
5.李某、王某、赵某三人合伙经营一超市，李某以现金出资，王某以设备和劳务出资， 赵某以一辆小型货车山资.出资未进行评估，由三人协商确定为股份均等.下面哪 一项是正确的
A. 王某以设备出资合法.但以劳务出资违法
B. 王某和赵某的非货币岀资未经法定评估机构评估不合法
C. 设备和小货车必须经法定评估机构评估，劳务可以三人协商确定 D. 李某、王某、赵某的出资都合法 6. 以下企业屮不一定具有法人资格的有
A. 国有企业B.城镇集体企业C.乡村集体企业D.一人公司 7. 中外合作经营企业成立的基木依据是
A. 合作意向书B.合作协议C.合作经营合同D.合作企业章程 8. 在中外合资经营企业屮如果屮方合营者未以场地使用权作为投资的
A. 中方合营者应向中国政府缴纳场地使用费 B. 外方合营者应向中国政府缴纳场地使用费
C. 屮方合营者和外方合营者应共同向屮国政府缴纳场地使用费 D. 合营企业应向中国政府缴纳场地使用费 9. 以公司资本信用为基础的公司称为
A人合公司B.资合公司C.两合公司D.资信公司
10. 我国《公司法》规定，设立有限责任公司时，公讪章程的最终通过必须经
A. 1/2发起人认可B. 1/3发起人认可 C. 2/3以上的发起人认可D.全体发起人认可
11. 我国公司法规定，无论有限公司还是股份公司，都必须依法在公司章程中规定公司资
本总额，并且必须由股东全部认足或募足，这样的规定体现了 A.资本确定原则B.资本维持原则C.资木不变原则D.以上都不是 12. 下列有关有限责任公司监事会的说法，不正确的是
A. 设监事会时，其成员不得少于3人
B. 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成 C. 公司萤事长不能兼任监事，但萤事可以兼任监事 D. 公司财务人员不得兼任监事
13. 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是
A. 投资公司成立后股东缴足注册资木的最长期限不超过二年 B. 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任
C. 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价額显著低于公司章程所定价额的，应 当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任. D. 公司成立后股东不得抽逃出资
14. 在下列全体股东的出资方式屮，不得低于公词注册资木的30%的是 A.货币出资B.首期出资C.发起人出资D.知识产权出资 15. 一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制
A. 注册资本最低限额为人民币三万元
B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
16. 发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在何时公告会议召开的时
间、地点和审议事项
A.会议召开10日前B.会议召开15日前 C.会议召开20日前D.会议召开30 口前
17. 甲是H公司的经理，近廿因其家屮发生火灾导致大量财产被毁，为缓解其面临的经
济困难，甲准备将其原有的一辆轿车卖掉，由于找不到合适的买主，甲决定把该车 卖给自己所在的公司.依《公司法》规定，甲销传其汽车给H公司的行为该如何处 理？ A.只要是公平交易完全可以进行B.须经萤事会同意方可以进行 C. 甲作为公司经理完全有权决定是否进行 D. 须经股东会同意或者公司章程允许方可进行
18. 依我国《公司法》规定，股份有限公司以超过股票票而金额的价格发行股票，所得
的溢价款收入应当列入
A.资本公积金B.盈余公积金C.资本D.利润
19. 薇薇饮料有限公司与灿灿牛奶有限公司合并，为此，两公司组建了由双方指定的人
员组成的筹备小组。该合并的当事人是 A.参加合并的公司B.参加合并的公司的股东 C.参加合并的公司的董事会 20. 外国公司分支机构的法律地位是
A.东道国法人B.外国法人
C. 外国法人的分支机构，不是有独立的法人资格 D. 外国法人的子公司
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分） 21. 历史和现代社会所出现的企业设立原则主要有 A.日由设立原则B.特许设立原则C.准则设立原则 D.行政许可设立原则E.诚信设立原则 22. 以下关于有限合伙企业的说法正确的是 A.有限合伙人的退出应当取得普通合伙人同意
D.筹备小组
B. 有限合伙人可以转让其财产份额 C. 有限合伙人不得将其出资对外出质 D. 有限合伙人可以是企业的法定代表人
E. 有限合伙人的利益分配应当优先于普通合伙人
23. 李某按“招股说明书”的要求向设立屮的东风房地产股份有限公口 1缴纳了 3万元的
股款。依《公司法》规定，李某不能抽回其股本，若要抽冋股本，必须是 A.公司未按期募足股份B.公司发起人之一更换出资形式
C.公司副董事长人选还未确定D.发起人未按期召开创立大会 E. 创立大会决议不成立公司
24. 甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，其中甲、乙以货币形式出资，丙以土地使用
权出资。公司成立一年后，经全体股东同意，丁成为A公司的新股东。不久后公司 发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实际价额显著低于公句章程所定价额。对 此，下列做法中不正确的有
A. 丙因岀资违约而丧失股东资格，并由甲、乙补足差额 B. 由丙自己补足差并由甲乙丁承担补充责任 额， 并由甲乙丁承担连带责任 C. 由両日己补足差并由甲乙承担连带责任 并额， 由甲乙承担补充责任
D. 由丙自己补足差额，
E. 由丙自己补足差额， 25. 公司解散的原因主要有
A.因公司合并或分立需要解散B.依法被吊销营业执照 C.公司章程规定的解散事由出现D.萤事会决议解散 E. 大股东要求解散
三、 名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）
26. 企业 27. 独资企业 28. 退伙
29. 股东派生诉讼 30. 公司人格否认
四、 简答题（本大题共6小题，每小題5分，共30分） 31. 设立普通合伙企业应当满足哪些条件？ 32. 有限合伙人应当履行哪些主要义务？ 33. 以非货币财产岀资应当具备哪些条件？ 34. 简答股份有限公司发行新股的条件。 35. 母子公司法律关系有何特征？ 36. 公司分配股份应遵循哪四原则？ 五、 论述题（本大题巧分）
37. 论述2005年公司法修订对股东日益权内容的充实.
六、案例分析题（木大题10分）
38. 某市三个有限公司甲、乙、丙共同设立有限责任公司丁，丁公司的主要业务为生产 计算机
显示器。甲公司以现金出资10万元;乙公司提供厂房两问，经评估机构评估 作价20万元;丙系市政府的下属企业，出资10万元现金，同时以其与市政府的特 殊关系作价10万元出资，共计20万元。甲、乙、丙三方签订书面协议约定平均分 配利润，并载入公司章程，于是丁以注册资金50万元向公司登记机关申请登记。问: （1） （2） （3）
我国公司法规定的股东出资方式有哪些？ 该案例屮股东的出资方式是否合法？
甲、乙、丙三方签订书面协议约定平均分配利润是否合法？
⑷有限责任公司丁是否具备设立条件?怎样才能使公司顺利登记成立？
答案：
一、 单项选择题
ID 2B 3D 4B 5D 6C 7C 8D 9B 1OD 1IA 12C 13A
14A
15D
16D 17D 18A
19A 20C
二、 多项选择题
21ABCD 22ABE 23ADE 24ABCE 25ARC
三、 名词解释题（本大题共5小题.每小题3分洪15分）
26企业:依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动 和商业服务的经济组织。
27独资企业:由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格.法律上不要求企业有 最低的资木企业，业土得对企业的债务承担无限责任的企业
28退伙:己经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律 行为和事实。
29.股东派生诉讼:也称股东代表诉讼.是指当公司的憧事、监事、商管人员或者他人的行 为损地了公司的利益，而公词怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司的 股东基余与公司的利益连接，经行代表公司对侵权方式者违约方发动的诉讼。
30公司人格否认:是指为了制止滥用公司人格，保护公司债权人利益或社会公共利益，司 法机关可以在特定情况下否认公司的独立人格和股东的有限责任，制令公司控制股东或实际 控制人对公司债务或对公共利益的损害承担責任的一种法律救济手段。 四、简答题 31
1有两个以上合伙人，其中合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力：（1分） 2有书面合伙协议:（1分）
3有合伙人认缴或实际缴付的出资:（1分） 4有合伙企业的名称和生产经营场所:（1分） 5法律、行政法规规定的其他条件。（1分） 32
1真实履行出资义务：（1分）
2履行由合伙协议规定的其他义务:（1分） 3不参与企业的事物执行:（1分）
4退伙后，对基于其退伙前的原因发生的企业债务，以其退伙时从企业 中取回的财产承担责任。（2分）
33.以非货币财产出资应当具备以下条件:1具有商业价值:（1分）2能够以货币评沽;（2 分）3能够依法转让:.（1分）4法律法规不禁止\（I分） 34.1具备健全且运行良好的组织机构:（1分） 2具有持续盈利能力财务状况良好：
3最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违规行为； 4经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 35.1母公司余子公司各自具有独立的法人资格， 2.母公司持有子公司50%以上的股份， 3母公司对子公词有控制权 36.1纳税优先原则
2弥补亏损和提取公积金优先原则 3公司亏损时不分配股利原则 4实现同股同利原则
5公司持有的本公司股票不得分配利润原则 五、论述题（本大题共1小题，共15分） 37 1股东可以要求公司发给权利证明 2增加了知情权内同的规定
3优先认缴公司资本和获得股利分配方面的权利 4优先责任公词股东转让股份方面的进一步规定 5赋予异议股东股份冋购请求权
6明确规定自然人股东死亡后股权的继承问题 7规定司法解散（2分）
38⑴货币、实物，知识产权、土地使用权等可以用货币估价可以依法转让的非货币财产（2 分）
（2）不合法:.（1分）丙和市政府的特殊关系不能作为出资。（2分） ⑶合法:（2分） （4） （5）
（4）尚不具备设立条件:（1分）丙不能以其和市政府的特殊关系作价出资，要么以 合法的财产形式补足岀资差额10力元，要么将注册资木调整为40万元。（2分）
自考企业与公司法学复习题核心复习资料与模拟
