编号：
尽职调查函
——XXXX股权收购项目
致： 北京XXXX科技展有限公司（以下简称“转让方”或“公司”）
自： XX
日期： 2010年1月27日
为公司股权收购的项目进行相应法律尽职调查，我们需要下述的文件和信息，敬请贵公司依照下述说明提供，以尽快推进收购项目。另请贵公司理解本尽职调查文件清单仅为初步清单，在进行尽职调查的过程中，还有可能进行调整和补充。
注1：请在“已提供”或“不适用”之适当处打“?”。 注2：对于待提供的文件，请注明预计提供的时间。
注3：如无法提供有关栏目文件，请提供书面说明理由。
注 4：请按照本清单顺序装订文件，并在文件上注明与本清单对应的序号；复印件请确保日期、印鉴、证件号码等关键信息的清晰可辨。 序号 需提供文件或信息 已提供 待提供 不适用 1. 公司一般主体情况 1.1 公司设立时、历次变更及现时有效的公司营业执照、组织机构代码证 书、国税税务登记证、地税税务登记证 1.2 公司其他法律资格登记证照，包括： 1.2.1 外债登记证 1.2.2 财政登记证 1.2.3 外汇登记证 1.2.4 海关登记证 1.2.5 统计登记证 1.2.6 其他 1.3 公司取得的全部与生产经营有关的许可证，资质证书或其他证书，包 括但不限于高新技术企业认定证书、软件企业认定证书、增值电信业务经营许可证等 1.4 公司的《联合年检报告书》(近三年) 1.5 公司章程，包括公司设立时的章程及历次修改后的章程或章程修正案 1.6 有权政府部门对同意设立公司的批准，以及任何其它与公司设立及历 次变更相关的政府批准文件
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序号 1.7 1.8 1.9 需提供文件或信息 已提供 待提供 不适用 1.10 1.11 1.11.1 公司股东出资证明、验资报告 公司任何资产评估报告 公司其他重大变更的有关文件、董事会决议及政府部门的确认、备案 文件 现时有效的公司承包经营合同 公司以股权或合同等方式实际控制的具有独立法人资格的下属企业情况提供： 下属企业营业执照、组织机构代码证书、国税税务登记证、地税税务 登记证 下属企业情况说明，包括股权结构、公司股权来源、盈利情况等 公司下属的不具独立法人资格的分支机构(如分公司、分厂等)的情况提供： 分支机构现时有效的政府批准文件、营业执照 分支机构的国税税务登记证、地税税务登记证 公司曾经设立过的关联公司或相关业务运营公司的设立文件和终止或转让文件 公司现有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本信息，包括姓名、国籍、联系地址、职位、在公司的持股比例及其他业务利益（包括但不限于公司所提供的未偿还贷款、担保）、在除公司以外的任何其它企业所持有的权益及兼职情况、是否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照的公司的法定代表人、董事、高级职员或股东 公司董事会在过去三年通过的所有决议和会议记录 公司每位股东情况描述，包括姓名（名称）、股权比例、成为公司股东的具体时间，如是法人股东，还应包括业务范围、经营范围及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效的工商营业执照复印件，或其它类型的法人注册登记文件 若公司的任何股东是国有企业或是具有国有股权成份的公司，请指出并提供该股东股权结构的说明 所有由公司、公司过去或现在的股东之间所签订的，与公司成立、股本变动、购买/转让公司股权有关的董事会决议、协议及其任何修订和补充（包括但不限于股东的合作投资协议等）、政府部门的确认、备案文件 其他与公司股东权利或公司的股权有关的任何协议，比如优先购买权协议、表决权协议、股权托管协议、购买出售协议等 其它任何公司和其现存股东之间的，或现存股东之间的文件、协议，PAGE 1
1.11.2 1.12 1.12.1 1.12.2 1.13 1.14 1.15 1.16 1.17 1.18 1.19 1.20
序号 需提供文件或信息 已提供 待提供 不适用 包括但不限于与公司的控制权、管理、融资相关的协议 1.21 如果公司股权上目前设置有任何他项权利，包括但不限于质押，请提 供相关法律文件，如质押合同以及质押登记文件 1.22 对公司任何已发行的股票期权和其它公司股权认沽权、认购权的描述，并提供相关的文件 1.23 转让方取得公司拟转让目标股权的相关文件（视情况而定，包括但不 限于任何发起人协议，认股协议、股权转让协议、任何政府部门对取得该股权所作的任何批复等）；列出所有在转让方之前持有上述目标股权的全部前股东（如有） 1.24 与公司引进战略投资者的股权重组相关的任何计划/计划书、提交给政府部门的任何申请以及任何政府部门就此所作的任何批复（如有） 2. 合同 2.1 提供所有涉及关联交易的合同/协议，主要包括公司和股东、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员之间签订的，或者公司和由上述人员直接或间接控制的第三人之间签订的合同/协议的汇总表及具体的文本 2.2 提供所有尚未完全履行完毕的，与公司有关的含有借贷、保证、抵押、 留置内容的合同/协议/函件的汇总表及具体的文本 2.3 政府有关部门给予公司优惠贷款条件或其他财务支持的任何批准文件，以及目前是否具备享受该优惠的所有证明文件等 2.4 提供除2.1和2.2以外，公司和所有公司客户之间所订立的，尚未完全由公司或客户履行完毕的合同/协议的汇总表及具体的文本，包括： 2.4.1 代理协议/分代理协议 2.4.2 销售或分销协议 2.4.3 特许权合同/特许经营合同 2.4.4 市场推广协议 2.4.5 技术转让协议 2.4.6 知识产权转让协议 2.4.7 加工合同 2.4.8 长期供应合同 2.4.9 售后服务委托合同 2.4.10 招投标合同
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序号 2.4.11 2.4.12 2.4.13 2.4.14 2.4.15 2.4.16 2.4.17 2.4.18 2.4.19 需提供文件或信息 设备租赁、融资租赁及其它信贷或财务协议 运输协议 重大资产收购或资产处置合同 合资、合作、联营、私募以及承诺对外投资的文件 保密协议，包括含有保密条款的所有客户合同或其它协议 不竞争协议或可能限制公司未来经营活动的协议 管理协议 顾问服务合同 任何公司最近两年内订立的收购、合并或出售公司业务(含出售部份权益)或固定资产的合同 任何与政府部门、关联机构、内幕人士、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议 与各公用事业服务部门或者公司(水、电、汽、热等)签订的提供公用事业服务的协议、合同或者相关的批文 执行期限超过一年的长期服务或合作协议 公司为合同一方、合同另一方因拟进行的本次收购而有权终止或修改条款的任何协议 合同标的在人民币50万元以上的其他类重大合同 财务和会计 公司过去三年帐目的副本与及任何之综合帐目、业务计划或预测之副本，并请指出其中任何会计师有保留意见发出审计报告的情况 已提供 待提供 不适用 2.4.20 2.4.21 2.4.22 2.4.23 2.4.24 3. 3.1 3.2 如果有外汇贷款，请提供国家外汇管理部门的登记备案证明、《外债登记证》、《外债签约情况表》和《外债变动反馈表》 3.3 如果提供了对外担保，请提供《外汇担保登记证》、《对外担保登记 书》及《对外担保反馈表》 4. 资产 4.1 不动产 4.1.1 公司目前占用或使用的所有不动产的清单，包括：房产、土地使用权、 在建工程；详细说明上述各不动产目前的权属状况，并提供所有相应的权属证书或文件 4.1.2 公司拟购买的所有不动产的清单：不动产的权属状况、权属证书或文
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见附件D14D15D15利润表.rar 序号 需提供文件或信息 已提供 待提供 不适用 件；任何协议、合同（包括但不限于由公司作为一方所订立的任何协议和合同）；任何评估报告；以及任何第三方给公司的任何书面通信（包括但不限于任何通知、答复或说明） 4.1.3 自有房产、土地使用权 4.1.3.1 土地出让金已缴付之收据 4.1.3.2 所有的《房屋所有权证》 4.1.3.3 若有任何土地使用权是以划拨形式取得的，请提供具体的说明和与划拨相关的全部文件 4.1.3.4 所有的房屋出售和购买合同 4.1.3.5 房屋、土地使用权出租合同 4.1.4 在建工程 4.1.4.1 工程立项文件 4.1.4.2 建设用地规划许可证 4.1.4.3 建设工程规划许可证 4.1.4.4 建筑工程施工许可证 4.1.4.5 环境影响评价报告 4.1.4.6 工程验收文件 4.1.5 关于租用物业的文件（就每一项物业提供一套文件） 4.1.5.1 租赁合同 4.1.5.2 租赁合同之政府登记证明 4.1.5.3 业主之租赁许可证 4.1.5.4 业主之房地产证 4.2 知识产权 4.2.1 公司持有、拥有或正在申请的全部专利(专利申请权)、商标、服务标识、商号、专有技术、标志、域名、著作权的清单及有关注册证书 4.2.2 公司与他方订立的有关专利(专利申请权)的转让、许可协议及有关登记注册证明 4.2.3 技术转让合同、技术许可合同、技术合作开发、委托开发合同以及注册、 许可批准及登记证明(若是涉外转让) 4.2.4 著作权、商标、域名的转让、许可使用协议 4.2.5 其他无形资产的清单、登记/备案文件、许可/授权合同
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见附件B7 见附件B7 见附件B7 见附件B7
（并购重组）投资并购法务尽职调查清单 - 图文
