上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项，一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。
上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（2）独立董事发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。
（3）有关文件的披露与上报。重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后，上市公司应当在决议当日或者次1工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。在次1工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构：①董事会决议及独立董事的意见；②上市公司重大资产重组预案（内容与格式另行规定）。 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告（这6份文件的内容与格式另行规定）最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。
【例24·多选题】上市公司在实施重大资产重组时，应该（ ）。[2009年11月真题] A．由董事会依法作出决议
B．聘请独立财务顾问等专业机构
C．由独立董事就本次重大资产重组发表独立意见 D．制定严格有效的保密制度 【答案】ABCD 【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
【例24·多选题】上市公司在实施重大资产重组时，应该（ ）。[2009年11月真题] A．由董事会依法作出决议
B．聘请独立财务顾问等专业机构
C．由独立董事就本次重大资产重组发表独立意见 D．制定严格有效的保密制度
【答案】ABCD 【解析】根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议。董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。
5．股东大会决议
上市公司董事会就重大资产重组作出的决议，应提交股东大会批准。
（1）股东大会的召开。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。[2010年3月真题，单选题] 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
（2）股东大会决议内容。上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；②交易价格或者价格区间；③定价方式或者定价依据；④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；⑧其他需要明确的事项。
（3）股东大会决议的公告与上报。上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次1工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
5．股东大会决议
上市公司董事会就重大资产重组作出的决议，应提交股东大会批准。
（1）股东大会的召开。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。[2010年3月真题，单选题] 上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
（2）股东大会决议内容。上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：①本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；②交易价格或者价格区间；③定价方式或者定价依据；④相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；⑤相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；⑥决议的有效期；⑦对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；⑧其他需要明确的事项。
（3）股东大会决议的公告与上报。上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次1工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。
【例25·多选题】关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。[2010
年3月真题]
A．上市公司独立董事应当就重大资产重组发表独立意见
B．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
C．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过
D．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决 【答案】ABD
【解析】C项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【例25·多选题】关于上市公司实施重大资产重组的表述，正确的有（ ）。[2010年3月真题]
A．上市公司独立董事应当就重大资产重组发表独立意见
B．上市公司实施重大资产重组应当由董事会依法作出决议，提交股东大会批准
C．上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过
D．上市公司重大资产重组涉及关联交易的，关联股东在股东大会审议重大资产重组事项时，应当回避表决 【答案】ABD
【解析】C项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6．中国证监会审核
中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
（1）中国证监会反馈意见的处理
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 （2）审核期间有关事项发生变更的规定
中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照《重组管理办法》的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。 （3）提交并购重组委员会审核的情形
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
③中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。 重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核：①上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的；②上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
6．中国证监会审核
中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。
（1）中国证监会反馈意见的处理
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。 （2）审核期间有关事项发生变更的规定
中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照《重组管理办法》的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。
在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。 （3）提交并购重组委员会审核的情形
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委员会审核：①上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；②上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；③中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。 重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委员会审核：①上市公司购买的资产符合《重组管理办法》关于完整经营实体的规定且业绩需要模拟计算的；②上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。
（4）召开审核会议的公告
上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委员会工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委员会关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次1工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再次公告。 （5）审核结果公告
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次1工作日予以公告。 中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
（4）召开审核会议的公告
上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委员会工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并购重组委员会关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次1工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再次公告。 （5）审核结果公告
上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次1工作日予以公告。 中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
7．重组的实施
（1）重组的正常实施
中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。 （2）重组未能正常实施情况的处理
自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次1工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。
7．重组的实施
（1）重组的正常实施
中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。 （2）重组未能正常实施情况的处理
自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次1工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此
最新版证券从业考试(发行承销)深度考点解析,模拟试题第12章 公司收购与资产重组(3-4节)
