B股上市公司转轨案例
（三）B股转A股
目前B股转A股主要的形式是未上市公司发行新股，通过换股的形式吸收合并B股上市公司，同时将合并后的公司整体申请在A股上市。值得注意的是，申请A股上市与换股吸收合并B股公司是不是相分离，而是统一的，其中一项开展不了则整体计划将全部取消。
1、东电B股（900949）
? 浙能电力吸收合并东南发电并在A股上市概要：
在合并方案还未执行前，浙能电力为非上市公司，东南发电为B股上市公司。 浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的东南发电股票；之后，原B股股东持有浙能电力股票，浙能电力持有东南发电所有股票东南发电退市并注销法人主体资格，同时申请浙能电力上市。
? 股权结构变化图：
浙能集团（91.06%）其他低于5%的股东（8.94%）浙能电力（39.80%）华能集团（25.57%）其他低于5%的股东（34.63%）东南发电（B股）浙能集团（80.34%）华能集团（5.00%）原浙能电力低于5%的股东（7.90%）原东南发电其他低于5%的股东（6.77%）浙能电力 合并东南发电后在A股上市（100%）东南发电（B股）退市并注销
? 合并前双方股权结构
股东名称 股数（万股） 731,500 38,500 16,293 9,523 7,518 79,996 51,404 400 100 100 357 68,643 持股比例（%） 91.06 4.79 2.03 1.19 0.94 0.40 新浙能电力25.57 0.20 0.05 0.05 0.18 34.15 （A股） 股东名称 股数持股比例(万股） （%） 731,500 38,500 16,293 9,523 7,518 45,544 354 89 89 316 60,818 5.00 0.04 0.01 0.01 0.03 6.68 80.34 0.04 0.02 1.05 0.83 浙能集团 兴源投资 原浙能电力 河北港口集团 航天基金 信达资产 浙能电力 华能集团 八达股份 原东南发电（B股) 浙江电力物资 浙电置业 香港兴源 其他B股流动股股东 浙能集团 兴源投资 河北港口集团 航天基金 信达资产 华能集团 八达股份 浙江电力物资 浙电置业 香港兴源 其他原B股流动股股东
? 实际控制人：
浙能电力实际控制人为为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能集团100%股权，浙能集团直接持有浙能电力91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙能电力4.79%股份。
东南发电的实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电39.98%的股份。
换股合并后，实际控制人仍为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电84.62%的股份。
? 东南发电换股价格及其确定依据
合并中东南发电换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。
浙能电力A股发行价格确定为5.53元/股，是基于定价时资本市场情况、自身盈利能力等因素综合考虑确定的。
? 换股比例
本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。
B股转A股上市公司转板案例
