证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2020-056
深圳市英唐智能控制股份有限公司 关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
经公司召开的第四届董事会第二十一次会议、2019年第四次临时股东大会审议，通过了《关于收购联合创泰20%股权的议案》，公司重孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）以46,000万元人民币受让黄泽伟先生持有的联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）20%股权，收购完成后，华商龙控股将持有联合创泰100%的股权，黄泽伟承诺联合创泰2019年度、2020年度及2021年度分别实现净利润不低于17,000万元、20,000万元及23,000万元，如未达成业绩承诺，黄泽伟先生将予以补偿，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于收购联合创泰科技有限公司20%股权暨关联交易并签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2019-081）。2019年7月15日，双方签署了《股权转让协议》。
2020年4月24日，公司召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》及《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股权转让协议>的议案》；2020年5月6日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<深圳市英唐智能控制股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，拟以14.8亿人民币的对价向深圳市英唐创泰科技有限公司（以下简称“英唐创泰”）出售联合创泰100%股份，本次交易构成重大资产出售，交易完成后，公司不再持有联合创泰股份。由于黄泽伟先生为本次交易对象英唐创泰执行董事，并持有英唐创泰39%股份，经协商，公司拟同意在本次重大资产出售成功的前提之下，终止黄泽伟先生在前次联合创
泰20%股权交易中所进行的业绩承诺，并就此与黄泽伟签署《关于联合创泰科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
因黄泽伟先生目前仍担任公司副董事长，因此终止其业绩承诺以及与其签署《补充协议》构成关联交易。
本次关联交易事项，已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易还需提交股东大会审议。
二、协议签署对方基本情况 姓名：黄泽伟
身份证号码：445224********3353 住所：深圳市福田区农林路21号*******
黄泽伟先生为公司的副董事长，本次交易构成关联交易。公司年初至披露日，黄泽伟先生除为公司或子公司借款提供个人担保之外，未与公司发生其他关联交易。
三、协议标的基本情况
公司名称：联合创泰科技有限公司 公司注册编号为:1996437 董事：黄泽伟、钟勇斌、江丽娟 注册资本：500万港元 成立日期：2013年11月14日
地址：香港九龙观塘开源道60号骆驼漆大厦第三座十一字楼U室 经营范围：贸易
被担保人2018年度经审计主要合并财务数据如下：营业总收入576,101.63万元，营业利润14,741.75万元，净利润12,229.44万元，资产总额142,803.75万元，所有者权益总额15,228.16万元。
被担保人截至2019年经审计主要合并财务数据如下：营业总收入584,348.12万元，营业利润14,371.1万元，净利润11,984.96万元，资产总额99,000.42万元，所有者权益总额27,171.79万元。
四、补充协议的主要内容 甲方：华商龙商务控股有限公司 乙方：黄泽伟
第一条 双方确认，截至本协议签署日，乙方已依照《股权转让协议》的约定，将标的股权过户给甲方；甲方将《股权转让协议》项下的股权转让款193,104,745元人民币支付给乙方，剩余266,895,255元尚未支付。
第二条 鉴于甲方现拟将持有联合创泰100%股权转让给乙方的关联公司英唐创泰，甲乙双方经协商，同意：自联合创泰100%股权完成交割，联合创泰成为英唐创泰的全资子公司之日起30个工作日内，甲方向乙方一次性支付《股权转让协议》项下之标的股权转让价款，计人民币266,895,255元（大写：贰亿陆仟陆佰捌拾玖万伍仟贰佰伍拾伍圆整）。
双方共同确认，本条与《股权转让协议》第三条约定不一致，以本条约定为准。
第三条 自本补充协议生效之日起，《股权转让协议》第六条（业绩承诺）、第七条（应收账款和存货）终止，双方互不存在基于前述条款的权利义务；但《股权转让协议》第十一条（保密条款）、第十四条（不可抗力）、第十五条（法律适用及争议解决）的约定继续有效。
第四条 双方共同对本补充协议的有关安排及《股权转让协议》的履行情况予以确认。截至本补充协议签署日，双方不存在关于标的股权转让的争议及纠纷。
第五条 本补充协议经甲乙双方签署后成立，在以下条件均达成后生效： （1）深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英唐智控”）董事会审议通过本协议内容；
（2）英唐智控股东大会审议通过本协议内容；
（3）本补充协议第二条所述联合创泰100%股权转让交易经深圳市英唐智能控制股份有限公司股东大会审议通过；
（4）联合创泰100%股权经工商登记过户至英唐创泰的名下。 五、关联交易目的和对上市公司的影响
为集中资源专注向上游半导体领域转型升级，同时回收资金，降低公司的财
务费用，公司拟以14.8亿人民币的对价向黄泽伟先生的关联企业英唐创泰出售联合创泰100%股权。
本次交易完成后，公司不再持有联合创泰股份，原来《股权转让协议》黄泽伟先生对公司做出的联合创泰业绩承诺以及依据业绩承诺实施的分步支付股权转让款已无实施基础，需予以终止。
黄泽伟先生的关联方英唐创泰拟以14.8亿人民币的对价受让联合创泰100%股份，高于华商龙控股前后三次累计受让联合创泰100%股权对价，具体情况如下：
单位：万元人民币
交易时点 交易内容 交易对手方 合同约定对价 2017年1月 受让联合创泰48.45%股份 黄泽伟 4,360.50 2018年3月 受让联合创泰31.55%股份 黄泽伟、徐泽林 31,550.00 2019年7月 受让联合创泰 20%股权 黄泽伟 46,000.00 对价合计 81,910.50 转让联合创泰 英唐创泰（彭红、黄2020年5月 100%股权 泽伟持有100%股148,000.00 份） 备注：2017年48.45%股权转让的对价为4,845万元港币，折合人民币4,360.50万元。 同时，经公司财务部门初步测算，本次交易将为公司带来超过10亿人民币的净现金流入，可以极大的降低公司财务成本，并为公司向半导体芯片领域转型提供资金支持。
因此，根据与交易对方的谈判结果，公司拟同意按照原《股权转让协议》中约定的对价4.6亿人民币继续支付前次20%股权的转让价款。截至目前，联合创泰20%股权的转让价款剩余26,689.53万元尚未支付，公司拟在联合创泰100%股权完成交割，联合创泰成为英唐创泰的全资子公司之日起30个工作日内，一次性支付给黄泽伟先生。
综上所述，公司拟同意签署《补充协议》，对原业绩承诺及后续相关安排进行补充约定。
六、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意见
独立董事认为：此次终止联合创泰业绩承诺等相关事项的前提是公司完成对联合创泰100%股权的转让交割，再综合考虑公司对交易标的前后整体转让存在溢价和交易完成后获得的现金流入对公司未来战略布局及改善资金面的推动作用，终止原业绩承诺及签署《补充协议》，总体来看未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为。
根据《公司章程》、《公司独立董事工作细则》及相关法律、法规的规定，在审阅该议案相关资料及询问相关人员的基础上，独立董事同意将《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》提交公司第四届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事意见
独立董事认为：本次终止联合创泰业绩承诺及签署《补充协议》等事项是考虑到公司拟向原业绩承诺方的关联方出售联合创泰100%股权，并以此交易的成功实施为前提，整体风险可控；其次，从长远来看，本次业绩承诺终止的相关事项对公司未来发展不会产生重大影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规和政策的规定。关联董事在董事会表决时依法进行了回避，关联交易表决程序合法有效。
因此，独立董事同意公司与黄泽伟先生签署《补充协议》，终止原《股权转让协议》中业绩承诺等相关事项，并将《关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的议案》提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事第三十一次会议决议》； 2、《关于联合创泰科技有限公司股权转让协议之补充协议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》； 4、《独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会 2020年5月6日
英唐智控：关于终止联合创泰业绩承诺相关事项的公告
